1、 商法 学课程考试大纲 课程名称： 商法 学 课程代码： 2B020313 课程类别：专业必修课 总学时： 68 学时 适用对象：法学专业（ 2014 级本科） 一、考试目标： 第一，使学生比较全面系统地掌握商事法律的基本概念、基础知识和基本理论及主要法律制度，了解中国商事法律立法现状； 第二，培养和提高学生分析和解决法律问题的能力，使学生能够利用所学商法知识去解决商事活动（商业经营）和商务管理中所遇到的法律问题，并能够在复杂的市场经济活动中较妥当地应对。 二、命题的指导思想和原则 商法 学 的课程考试命题是以课程规定的教材、教学大纲和教学计划为依据，按照本科学生学习的特点，全面考查学生对本课
2、程的基本原理、基本概念和主要知识点学习、理解和掌握的情况。根据考试时间 110 分钟掌握出题量， 试题覆盖面广，占各章节内容的80%以上；考试 内容结构上采总论和分论相结合，分论为主的方式。其中 商 法总论 5%-10%； 商法学 分论 90%-95%，而分论中又以 公司 法为考察重点，约占 55% -60%。 根据考试时间 110 分钟掌握出题量，题量适当：其中客观题为 三道大 题20 个 小题 ，主观题为 三道大 题 11 个小题 ；难度适中：没有偏题、怪题， 90%以上的题都是各章节的重点。 三、考试内容 ： 第一篇商法总论 （一）第一章 商法概述 主要内容： 第一节 商法概述 第二节
3、商法的历史发展 第三节 商法的基本特点与原则 第四节 民商合一的理论基础 考试要求： 了解和掌握商法的基本法律内涵、基本原则，确立正确的商法观；了解和掌握商法的产生和发展变化的规律，进一步理解商法是什么，商法是为什么？掌握商法的理论基础。 （二）第二章 商事主体 主要内容： 第一节 商人的概念 第二节 商人的分 类 第三节 商个人 第四节 商事合伙 第五节 商法人 第六节 商业辅助人 第七节 商中间人 考试要求： 了解商人的属性和特点、掌握商主体的基本类型。澄清我国对商人的错误认识，明确在市场经济条件下更要弘扬商人精神，并健全商人制度。 第三章 商行为 主要内容： 第一节 商行为的概述 第二节
4、 一般商行为 第三节 特殊商行为 考试要求： 商行为是商主体法的姊妹篇。“法律行为主要是主体的行为，主题不外是他的一系列行为构成。除了行为之外，法律别无主体。”学习本章要深刻理解商主体与商行为关系及商行为与民事 行为的异同，掌握商行为的分类。 第四章 商事登记 主要内容： 第一节 商业登记的概述 第二节 商事登记的对象与登记机关 第三节 商 事 登记的种类 第四节 商 事 登记的程序 第五节 商 事 登记的效力 和监督 考试要求： 掌握商事登记的概念、原则、程序、效力等相关的法律制度，以建立健全规范的商人制度。 第五章 商业名称 主要内容： 第一节 商业名称的概念和特征 第二节 商业名称的选定
5、 第三节 商业名称的登记 第四节 商业名称权 考试要求 ： 了解商号与商号权制度，商业名称的概念、效力 及商事名称权 第二篇公司法 第一章 公司与公司法 主要内容： 第一节 公司的概念和特征 第二节 公司与其他企业形态 第三节 公司的沿革和作用 第四节 公司法的性质和地位 第五节 公司法的形式 考试要求： 本章从公司的法律概念入手 ,介绍了公司的法律特征、公司与其他企业形式的相互区别、公司的分类、公司法的性质、特点与作用 ,使学生对公司与公司法有一个梗概性的了解。 第二章 公司的类型 主要内容： 第一节 公司的分类 第二节 有限责 任公司 第三节 股份有限公司 第四节 一人公司 第五节 国有独
6、资公司 第六节 上市公司 第七节 外商投资企业（公司） 考试要求： 通过 分析和理解公司的法律类型，进一步理解公司法的各种基本原理，完整地把握各种公司的特点和不同的法律地位与法律关系，准确地实施公司法对不同公司设置的不同规范和行为规则。 第三章 公司的设立 主要内容： 第一节 公司设立概述 第二节 公司的设立登记 第三节 公司设立的效力 第四节 公司设立的条件 第五节 公司设立的程序 第二节 公司的名称和住所 考试要 求： 公司必须依法设立，这是公司法上的基本制度，通过本章的教学，要求学生对公司设立的条件、方式、原则、程序、效力；公司的设立登记以及公司的名称和住所等， 有全面的了解，同时对重点
7、内容能够结合理论与实践问题加以分析和运用。 第四章 公司章程 主要内容 : 第一节 公司章程的概念和特征 第二节 公司章程的制定和修改 第三节 公司章程的效力 考试要求： 通过本章的学习使学生公司章程的概念和特征、公司章程的制定、公司章程的内容、公司章程的修改、公司章程的效力等基本内容有比较全面的了解 ，并且能够加以运用。 第五章 公司的能力 主要内容： 第一节 公司的权利能力 第二节 公司的行为能力 第三节 公司的侵权行为能力 考试要求： 通过本部分的学习，使学生能掌握公司能力的含义及其在法律推理中的意义、公司权利能力的诸种限制、法定代表人的代表行为的构成、公司侵权行为的构成；同时能够结合实
8、践加以分析应用。 （六）第六章 公司资本制度 主要内容： 第一节 公司资本的概念和意义 第二节 公司资本原则与资本形成制度 第三节 最低资本额制度 第 四节 公司资本募集与股份发行 第五节 增加资本与减少资本 考试要求： 通过本章的讲授，使学生对资本的基本含义及其与其他相关概念的关系， 资本的法律意义、公司法的资本原则和资本形成制度有个基本的认识，同时从资本募集的角度对有限公司和股份有限公司的股份发行和增加资本与减少资本的制度与法律规则作了全面、系统的归纳、阐释和分析，以使学生能够深刻理解并能加以应用。 第七章 股东出资制度 主要内容： 第一节 股东出资的法律意义 第二节 股东出资的形式 第三
9、节 股东出资的法定要求 考试要求： 通过本章的讲授使本章学习和掌握股东出资的法律意义和股东出资的法定要求，其中尤为重要的则是对股东出资义务与责任和出资的履行方式的深刻理解和熟练掌握，同时对于股东出资的法定要件和形式有全面、准确的认识。 第八章 股东与股权 主要内容： 第一节 股东 第二节 股权 第三节 有限责任公司股东的股权 第四节 股份有限公司股东的股份 考试要求 : 通过本章的学习，要求学生了解和掌握公司股东的构成、股东资格的取得与丧失、股东的法律地位、股东的权利和义务、股权的法律性质 及股权法律关系、有限责任公司的股权和股份有限公司的股份以及股权的行使和救济等，并能结合具体的理论和实践问
10、题加以分析和运用；对上述学习难点有一定的理解和思考；对于其他问题，应有一般的了解。 第九章 公司组织机构 主要内容： 第一节 公司治理结构概述 第二节 股东会 第三节 董事会 第四节 监事会 第五节 经理 第六节 独立董事制度 第七节 国有独资公司的组织机构 第八节 董事、监事、经理的义务与责任 考试要求： 通过本章学习，要求充分理解和掌握公司组织机构设 置的基本原则、股东会的职权与决议、董事会的职权与决议、监事会的职权、经理的职权以及董事、监事、经理的忠实、善管义务与民事责任。并且能够具体运用公司组织机构设置的基本原则分析各国公司组织机构的种类、权责及运作，分析各种公司组织机构如何在激励与约
11、束中达到权力制衡。 第十章 公司债 第一节 公司债的概念和特征 第二节 公司债的主要种类 第三节 公司债的发行 第四节 公司债券转让、偿还与转换制度 第五节 公司债持有人保护制度 考试要求： 通过本章学习，要求充分理解和掌握 公司债的概念和特征、公司债的主要种类、公司债的发行、公司债转让和偿还以及转换制度、公司债持有人保护制度。 第十一章 公司财务会计制度 第一节 公司财务会计制度概述 第二节 公司财务会计报告 第三节 公司税后利润的分配 教学要求： 通过本章学习，要求学生能够 掌握公司财务会计制度的概念和立法意义，公司税后利润的分配原则和分配方式。 第十二章 公司的合并、分立与组织变更 主要
12、内容： 第一节 公司的合并 第二节 公司的分立 第三节 公司的组织变 更 考试要求： 通过本章学习，要求学生能够 从概念上厘清公司合并、分立和组织变更的法律含义，并将公司合并、分立与相关概念作比较，使学生从公司的人格结构的背景中理解公司合并、分立和组织变更制度内在机理和本质。 第十三章 公司的终止与清算 主要内容： 第一节 公司的终止 第二节 公司的清算 考试要求： 通过本章学习，能够理解 公司终止、破产、解散、清算的概念及具体 程序，不仅应该对公司终止制度有一宏观了解，也应该掌握破产和解散制度的具体程序。 第三篇 证券法 主要内容： 第 一章 证券法概述 第二章 证券发行与承销法律制度 第三
13、章 证券上市及交易制度 第四章 证券市场主体法律制度 考试要求： 通过对证券相关概念特征，证劵的发行与上市，证劵交易与禁止行为、上市公司收购、证劵主体与监管等方面的讲解，使学生了解并掌握证券法的基础知识与基本技能。 第四篇 票据 法 主要内容： 第一章 票据法总论 第一节 票据概述 第二节 票据法概述 第三节 票据关系及其基础关系 第四节 票据行为 第五节 票据权利 第六节 票据的伪造与变造 第七节 票据抗辩权 第八节 票据时效 第九节 票据丧失后的 救济 第二章 汇票制度 第一节 汇票概述 第二节 汇票的种类 第三节 汇票的出票 第四节 汇票的转让、担保和贴现 第五节 汇票的承兑和保证 第六
14、节 付款 第七节 追索权 第三章 本票 第一节 本票概述 第二节 出票和见票 第三节 汇票规范对本票的适用 第四章 支票 _ 第一节 支票概述 第二节 支票的出票 第三节 汇票规范对支票的适用 第五章 涉外票据的法律适用 考试要求： 通过对票据及票据法基本概念、特征、作用， 票据关系非票据关系 ,票据构成要件、票据行为和票据权利、 票据抗辩、票据的伪造和票据的变造 、 票据权利的 行使与保全、票据时效等内容的详尽阐述，使学生掌握票据法基本原理，并能够运用票据基本原理分析相关法律实务问题。 第五篇 破 产 法 主要内容： 第一章 破产法概述 第一节 破产和破产法 第二节 破产法的立法准则 第三节
15、 破产法的历史沿革 第四节 新中国破产法的立法概况 第二章 破产程序的开始 第一节 破产申请 第二节 破产案件的受理 第三章 破产财产管理 第一节 破产财产 第二节 管理人 第三节 撤销权和追回权 第四节 破产费用和共益债务 第四章 破产案件中的债权人 第一节 债权申报 第二节 债权人会议 第三节 债权人会议的程序规则 第四节 债权人的代表机构 债权人委员会 第五章 重整 第一节 重整制度概述 第二节 重整的开始 第三节 重整期间的财产和营业事务管理 第四节 重整计划 第六章 和解 第一节 和解概述 第二节 和解的程序规则 第七章 破产清算 第一节 破产宣告 第二节 取回权和别除权 第三节 破
16、产债权和抵销权 第四节 破产财产的变价和分配 第五节 破产程序的终结 考试要求： 旨在通过教学使学生了解和掌握有关破产的主体、破产程序；掌握破产财产的构成与破产债权的构成；掌握破产和解与重整制度；掌握破产 财产的分配顺序等破产法律制度的规定。并能够正确运用相关规定解决实际问题 四、试题类型 依据课程的特点和考核要求，试题类型包括单项选择题（共 10 道， 10 分）、 多项选择题（共四道， 8 分） 判断题（共 6 道， 12 分）、名词解释（ 4 道，共 16 分）和简答题（ 5道，共 34 分）案例分析题（ 2 道， 20 分）共 六 种类型，其中主观题与客观题的分数比例为 7:3，客观题
17、题型包括单项选择题、判断题；主观题包括名词、简答，案例分析题。 五、考核方式及成绩评定 考核方式：闭卷考试 成绩评定 考试课 （ 1）平时成绩占 30% ，形式有： 作业、考勤、 实践 课程等形式 （ 2）考试成绩占 70 % ，形式有： 闭卷考试方式。 六、 教材及主要参考书 教材 徐学鹿 主编： 商法 (第四版 )， 中国人民大学出版社 2015 年版。 参考书 1. 商法总论 学 （第一版） 柳经纬、刘永光编 厦门：厦门大学出版社， 2004.8 2、商法总论 . 徐学鹿 .北京：人民法院出版社， 1999.6 3、商法学（第四版） .施天涛 .北京：法律出版社， 2010.7 4、商法（第三版） .赵万一 .北京：中国人民大学出版社， 2009.7 5、 范建 主编： 商法 (第四版 )， 高等教育 出版社 、北京大学出版 社 2011.6。
