1、1国内资金外流的 N 种暗道一面是来势汹汹的海外热钱流入，一面是大量中国资金正通过各种渠道流向海外。无论从哪方面看，中国外汇管理制度正越来越受到挑战，已成为不争的事实。 “2012 年全年中国海外商业房地产直接投资额达 40 亿美元，较 2011 年增长 33%，预计在今年更有可能达到近 50 亿美元的投资额。 ”这是来自全球知名的房地产咨询服务机构仲量联行的数据。 与之相互印证的是，国际人才蓝皮书 中国国际移民报告（2012） 披露，我国正在经历第三次移民潮，2011 年，中国对世界几个主要的移民国家永久性移民数量超过 15 万人。 于是问题就来了，无论是海外投资也好，海外移民也罢，钱是怎么
2、流出海外的呢？因为根据中国人民银行个人外汇管理办法实施细则规定个人年度结汇总额为 5 万美元。如此规模的配额是根本无法满足海外投资和移民需求的。 “资金外流已堵截不住” “央行已经召集包括汇丰、花旗、渣打、星展等外资行探讨如何建立平台规范个人投资者境外投资制度，现在资金外流的方式很多，光靠堵截已经不行了。 ”一位外资法人银行高管告诉中国经济周刊 。 5 月 6 日，国务院常务会议所指出的“建立个人投资者境外投资制度”的目的是希望让那些政府无法看到的资金跨境流动变得可以受到监控。 2刘金川一家三口都从事金融相关行业，拥有 6000 万元人民币的家庭资产，已被金融机构视为高净值人群。 刘金川想要移
3、民，但依照现有政策，通过正规外汇渠道向海外转移资产是非常困难的。6000 万元人民币（约 976.8 万美元） ，按照一家三口每年共计 15 万美元结售汇额度，需要差不多 65 年才能完成。 在刘金川看来，目前中国有向海外转移资产需求的是三类人：第一类是移民者，或定居、或工作、或留学，最终目的是追求海外目的地国的永久居留权或国籍；第二类是投资者、企业主、明星，主要目的是全球配置资产风险，以免国内社会动荡使得身家遭受损失；第三类是裸官或贪官，由于其财产所得非法，一旦遇到稽查或未来可能的财产申报，通过向海外转移资产以留后路。 交通银行私人银行部副总经理刘立志告诉中国经济周刊：“在我们接触到的高净值
4、客户中，不少都有海外移民的倾向，有些考虑的是生活环境，有些则考虑的是教育环境，有些则认为签证便利很重要。国内资产向海外转移的确是很核心的问题，实际操作办法也很多，但我们只能按照合规的办法来建议。 ” 不过，刘金川认为，如果是孩子在海外读书生活，采用亲属额度凑份子蚂蚁搬家的方式是合适的，但移民显然不适用这一方法。地下钱庄、贸易项下和投资项下的资产转移已经形成了完整的产业链，而境外赌场洗钱和境外银行卡套现也很好地实现了绕开外管局向海外挪移外汇的行为。 “地下钱庄”仍是主流方式 3在深圳市中心有很多挂着留学中介牌子的店铺，其中就隐藏着大量的“地下钱庄” 。与深圳一河之隔的香港，是世界重要的金融重镇，
5、资金的便捷性和高度自由化备受资产转移者的追捧，资金在香港，就意味着能够顺利进出所有发达经济体。 阿迪是从事“地下钱庄”的老手，在他看来，外管局虽然能够管住大笔资金的进出，但对于几百万甚至几千万等值人民币进出的监管显然是无能为力的。 “只要客户提早半个小时告诉我，转移金额和币种，我就能按照即时兑换汇率帮客户把钱转出去，我们会按照一定比例收取手续费，约在0.8%1.5%。 ”阿迪告诉中国经济周刊 ， “一旦客户确认了价格，就可以把钱打入我们指定的若干个账号，一个小时内客户在香港开设的银行户头就能够收到相应港币或美元。如果客户的转移资金额特别大，建议还是分批次完成，每次的汇款金额都不要大于 100
6、万人民币，这样有利于规避监管。对于我们来说，拿现金的风险最小。 ” 北京盈科（上海）律师事务所高级合作人、国际贸易与投资部主任沈彦炜告诉中国经济周刊：“通过地下钱庄转移资金可以说是最通常最普遍的做法，近年来通过贸易渠道和海外并购渠道实现大额资金海外转移正在越来越普遍。 ” 贸易利润留在海外 在贸易项下的资金外流的方式也是多种多样的，国内贸易公司可以和海外贸易伙伴合作，通过报高进口价格、报低出口价格，顺理成章地把大量利润留在海外。 4这在实际操作中牵涉到虚假贸易进出口合同的拟定和报价技巧。如果是较容易识别的常见普通商品， “明显”报高进口价格比较容易被海关发现，这会增加风险。而较难甄别的高新技术
7、产品就比较容易虚增价格。“在实务操作中还有一种方法比较普遍，国内贸易公司在香港设立一家贸易公司，在出口时通过平价卖出，而香港贸易公司再以市场价销售到欧美，利润就自然留在了香港。 ”沈彦炜认为这是一种规避风险很好的办法，实际上也很难稽查。 在监管部门看来，这部分利润是无法回到境内的，但在实际操作中，可以通过办理国际 Visa 或 Master 借记卡的方式实现在境内外资金的双边使用。 这种现象似乎已经在公开的贸易数据中有所反映。据海关统计，今年一季度内地对香港的出口总值为 1056 亿美元，同比增长 74.2%。很多业内人士认为，一季度出口不仅大增，且远远高于进口， “这是反常的” 。对此，海关
8、总署综合统计司司长郑跃声认为主要有三个原因：其一，香港作为自由港，一直以来都是内地进出口货物的主要周转地；其二，香港是跨国公司设立全球物流配送和分拨中心的主要所在地；其三，一些跨国公司为了节省成本，把一些在香港的仓库也转移到了深圳地区，这也会增加货物在香港和内地间调拨的频次，进而推高内地对香港的出口增速。 不过，摩根大通中国首席经济学家朱海斌告诉中国经济周刊：5“虽然海关负责人有所解释，但中国对香港出口数据的确存在一些没有解释清楚的现象，并不排除有资金以通过香港贸易转口的方式把资金和利润向境外转移的可能。 ” 投资让资金“顺便”外流 除了贸易项之外，资本项下的资金流出也在兴起，其主要方式是通过
9、海外并购渠道。 2011 年，国家发改委公布了对外投资项目新的核准权限：对资源类境外投资重大项目需要审批的金额起点从 3000 万美元提升到 3 亿美元；非资源类境外投资重大项目需要审批的金额起点从 1000 万美元提升到 1亿美元。 一位曾经参与海外并购的某民营企业家王肖告诉中国经济周刊：“境外投资项目审批起征点提高是一把双刃剑，一方面，无论是商务部还是发改委，审批更为严格了；另一方面则是可转移的资金数额也增大了。 ” 目前，境外投资正常的审批程序是“外管局发改委（中央或省级） 、商务部（中央或省级）外管局” ，在寻求其他监管部门审批前，外管局会对拟使用外汇来源出具意见，同时也可以汇出一部分
10、投资资金。 沈彦炜介绍说，在所有审批程序启动之前，企业可以向外管局申请一定的汇款额度，用于前期的调研，一般不超过总投资金额的 15%。比如说 1 亿美金的项目，可以在这个时候汇出 1500 万美金。 王肖认为，这笔费用虽然是以特殊目的汇出的款项，但在实际操作中存在松动的空间，甚至可以通过虚报花费等方式，把一部分资金留在海外完成资产转移。不过，这是需要一定技术含量的。 6事实上，与海外投资“跑冒滴漏”实现资产转移相比，通过另一种方式转移境内资产可能更为隐蔽。 “可以在离岸地注册一家由当事人实际控制的酒店管理公司，当事人在国内的酒店每年向该酒店管理公司支付高额的管理费，直到酒店做破产了，资金也就转
11、移出去了。 ” 绿野资本集团大中华区董事会主席郑晓军告诉中国经济周刊 。 外资银行“内存外贷”腾挪 “严格审查与监管提供类地下钱庄服务的商业银行。 ”这一看法普遍存在于学界。除了民间的“地下钱庄” ，很多银行，特别是外资银行同样扮演着“类地下钱庄”的角色。跨境银行的特殊过境服务通常被称为“内保外贷”或“内存外贷” 。 内保外贷，是指总部在国内的母公司，通过向内地的银行机构提供担保，让其在境外的分支机构从这所银行的境外分支机构中获取贷款。 内存外贷，是在境内的银行存进款项，然后在境外获得贷款。这种方法只需要提交相关资料给银行即可。 沈彦炜告诉中国经济周刊：“我们在实务中发现，有很多客户采用这种方
12、式实现了资金的境外周转，这在一些外资银行中采用得比较多。 ” 目前，包括花旗、汇丰、渣打、星展在内的外资银行都或多或少地存在“内保外贷”或“内存外贷”这一“类地下钱庄”的运行方式，其优势在于境外的便捷网络。 外资银行之所以热衷于这种仍存争议的业务，主要是由于其在境内“揽存”压力巨大。截至目前，国内所有外资银行的资产份额不到行业7的 2%。因此，开展上述业务，有利于吸引客户把存款放在其境内法人银行，因为没有存款就没有贷款，没有贷款就没有利润。 星展中国副行长兼首席运营官梁徐雁芬告诉中国经济周刊：“内存外贷或内保外贷在实际操作中比较多，企业在这方面有需要。这主要是因为我国外汇额度是有所控制的，大量的配额是给央企走出去提供的，相较之下，民营企业走出去只能采取这一方式来完成，在我们看来这是合法合规的。 ” 以“内存外贷”为例，A 公司在境内外资法人银行存了 6200 万人民币，该行的境外银行则向 A 公司在海外的子公司或特殊目的公司贷款1000 万美金，如果境外贷款不能归还，境外银行则作为坏账处理，境内公司则将存款作为利润处理，从集团层面上实现了盈利。 “内保外贷”的方式类似，如果境外贷款无法归还，境内银行则可以对其担保物进行包括拍卖、变卖等方式的处置，所得收入亦可作为利润处理。
