1、1社会责任视角下我国公司治理模式变革研究摘 要：公司社会责任已经成为公司经营的现实约束，并对公司治理模式产生影响，公司治理模式与社会责任的融合已经成为一种必然趋势。我国现行公司治理模式是混合式的具有中国特色的公司治理模式，有许多亟待解决的问题，不利于公司社会责任的履行，必须与时俱进进行变革。要从股东“单边治理”模式向利益相关者“共同治理” 模式转变，要从决策机制、监督机制和考核评价机制等方面进行变革与完善，为提升公司核心竞争力与可持续发展创造条件。 关键词：企业社会责任 公司治理 治理模式 变革路径 一、公司治理与公司治理模式理论综述 （一）公司治理 1932 年美国学者伯利（Berle）和米
2、恩斯（Means）在其著作现代公司与私有财产中首次提出了“公司治理” （Corporate Governance）的概念，另一种流行的译法是“公司治理结构” 。公司治理问题已经成为一个理论界和企业界共同关注的全球性话题。公司治理起源于现代公司制企业诞生后所有者与经营者之间的委托代理问题，是一套旨在促使经营者行为与公司利益相关者利益目标一致的制度安排。主要解决的问题就是公司的权、责、利如何在股东、董事、总经理等利益主体之间进行分配。关于这些问题，各个国家的法律大都做出了明确的规定，这就是公司治理结构。在现代公司治理理论中，最基本的问题就是如何建立有2效的公司治理结构。 （二）公司治理模式 人们一
3、致认为公司治理是一个体系，但这一体系由谁来主导运行在理论上和实践中存在不同的看法。国际上最早对公司治理模式进行分类的是 PWMoreland 教授，他将发达国家的公司治理模式分为两类：一类是包括欧洲大陆国家和日本在内的网络导向型模式；一类是包括美、英、加、澳在内的所谓盎格鲁撒克逊国家模式，即市场导向型模式。在此基础上，学者又将以东亚为代表的公司治理模式由于其家族控制的特点而单独作为一类。这样，按照目前主流的观点，世界各国的公司治理模式主要分为三类：以英美为代表的外部控制模式、以日德为代表的内部控制模式和以东南亚为代表的家族控制模式。 国内学者也尝试从不同角度对公司治理模式进行分类。宁向东（20
4、06） 、陈仕华、郑文全（2010）根据公司各方的代理关系类型不同，公司治理模式可以分为代理型公司治理、剥夺型公司治理和混合型公司治理。股东与管理层代理问题相对突出的公司属于代理型公司治理模式，如美国公司；大股东与小股东代理问题相对突出的公司属于剥夺型公司治理模式，如日本公司；两类代理问题同时具备的公司属于混合型公司治理模式，如中国国有公司。王生年和白俊（2009）将典型的公司治理模式分为四种：英美式、日德式、中国国有上市公司模式和家族模式。时现（2011）将亚洲公司治理模式分为四类：股权主导模式、债权主导模式、家族控制模式和内部人控制模式。按照这一分类，中国三种治理模式同时并存，而且是内部人
5、控制模式的典型代表。 3公司治理模式受多方力量影响，不同的治理模式也有不同的适用范围，迄今为止尚未出现普遍适用的公司治理模式。世界各国在政治体制、法律制度、文化传统等方面具有很大差异，在实践中不断探索适合本国实际的公司治理结构，逐步形成了各具特色的公司治理模式。各种公司治理模式的效果也难分优劣，不存在所谓的最优模式，也没有永恒不变的治理模式。20 世纪 90 年代以来，公司治理模式的发展呈现出强烈的趋同化趋势，体现为公司治理模式设计理念的趋同以及各种模式之间的相互借鉴与取长补短。 二、我国公司治理模式的特点 （一）中国特色的混合式公司治理模式 作为新兴市场国家，企业所有制的多元化使得我国多种治
6、理模式并存。其中最具代表性的是我国国有上市公司治理模式。中国上市公司治理自评报告（2010）中指出：“中国的公司治理实践是在国有企业改革和民营企业发展过程中，经由借鉴各国公司治理经验，由政府主导推动，形成了中国特色的公司治理模式” 。我国公司治理结构由股东大会、董事会、监事会、经理等构成，法律框架采用了大陆法系的二元制结构，在机构设置上类似于德国的“双层二元制” ，但我国的二元制又有别于德国。从法律规定来看，由股东大会派生董事会和监事会，董事会选派经理，监事会负责监督董事和高级经理人员，我国的董事会和监事会的法律地位是平等的。德国监事会由股东大会选举产生，再由监事会选举产生董事会，监事会有权选
7、举和解聘董事。德国的监事会是一个位于董事会之上的监督机构，法律地位要高于董事会，这也是德国的监事会能够充分4发挥监督职能的关键。我国的监事会由于制度设计和工作机制方面的缺陷，难以真正发挥其监督作用。因此，2001 年我国在上市公司治理中引入了英美模式的独立董事制度，要求上市公司董事会成员中至少应当包括三分之一的独立董事，通过设立各种专门委员会为独立董事提供监督平台，形成了独立董事与监事会双重监督这一中国特色的监督机制。此外，我国国有上市公司“新三会” （股东会、董事会、监事会）与“老三会” （ 党委会、职工代表大会、工会）的并存，也是我国公司治理模式的显著特征之一。 （二）我国公司治理模式的弊
8、端 如前所述，我国国有上市公司治理模式属于混合型治理模式，股东与管理层、大股东与中小股东的代理问题均比较突出。虽然经历了国有股减持，国有股“一股独大”的股权结构没有根本改变，大股东控制着董事会，监事会形同虚设，独立董事缺乏独立性，无法形成有效制衡。国有股所有者缺位导致“内部人控制”问题，经理人目标逆向选择倾向严重，激励与约束失效。小股东和其他利益相关者的权益得不到保障，其他利益相关者在公司治理中的作用始终没有得到体现。要想根本解决上述问题，必须转变观念，对我国公司治理模式进行变革与完善。 三、企业社会责任对公司治理模式的影响与要求 （一）企业社会责任基本理念 1953 年，被誉为“企业社会责任
9、之父”的鲍文（Bowen）在其著作商人的社会责任中明确提出了企业社会责任这一概念。伴随现代公司规模的扩大和社会影响力的提升，企业在最求自身利益最大化的同时5所释放出的负外部性已经引起全社会的普遍关注，食品安全、环境污染、劳工保护、产品质量等问题频频曝光，企业社会责任运动已经日益深入。从最初的企业应否承担社会责任的讨论，到企业社会责任标准的制定，社会责任投资的兴起，企业社会责任已经从一种呼吁发展为对企业经营起到实质影响的现实约束。企业社会责任的重要理论基础是契约理论和利益相关者理论。现代公司与古典企业所不同的地方在于现代公司的存在依赖于多种资源的集合。股东和债权人提供的财务资本、经营者和员工提供
10、的人力资源、客户和供应商提供的市场资本、政府和社区提供的公共资本等，都是公司存在的资源基础。现代企业是财务资本、人力资本、市场资本和公共资本达成的一组合约。企业的目标是为各类资源提供者，即企业的利益相关者谋取更多的利益并平衡资源提供者的利益，公司不仅仅是实现股东利益最大化的工具，而是将不同利益相关者寓于其中的组织。在实现公司利益最大化的过程中必须同时兼顾公司利益与利益相关者利益的平衡以及公司利益与社会公共利益的平衡。 （二）社会责任理念对公司治理模式的影响 “股东至上”的传统公司治理模式着重解决股东与经理人之间的委托代理问题，很少考虑股东之外的其他利益相关者的利益，不利于公司社会责任的履行。社
11、会责任强调的是公平，公司治理强调的是效率，现代公司要想持续健康发展，必须实现公平与效率的统一，公司治理与社会责任的融合是一种必然趋势。企业社会责任理念对传统的公司治理提出了挑战。作为基本的制度安排，公司治理模式必须与时俱进，对传统的股东“单边治理”模式进行修正，除了股东之外，管理层、员工、债6权人、政府、供应商、社区等作为企业重要的利益相关者均应以各种方式参与公司治理，构建社会责任导向型利益相关者“共同治理”模式。 融入社会责任的公司治理模式是一种公司与环境协调共处、公司与利益相关者合作共赢的治理模式，是解决股东与其他利益相关者之间利益冲突的有效途径，各利益相关者的相动博弈才能使公司治理不断完
12、善并自觉履行社会责任。从实践角度考量，企业社会责任运动越深入，对公司治理模式变革的要求就越迫切。如何积极履行社会责任是设计公司治理模式无法回避的现实问题。各国政府纷纷在公司治理结构设计中融入利益相关者的利益诉求与利益保护问题，利益相关者参与公司治理在一些国家已经取得了成功经验。 四、基于社会责任的我国公司治理模式变革路径 （一）公司治理目标的修正 公司治理目标是公司所有的利益相关者共同利益和共同价值观在公司治理上的具体体现，同时也决定着公司治理的价值导向与具体的制度设计。在公司治理目标上主要有两种观点：一种观点认为公司治理的目标是实现股东利益最大化；另一种认为公司治理目标是实现利益相关者利益最
13、大化。本人认为这两种观点都有待商榷。现代契约理论和利益相关者理论均强调公司不仅是股东的公司也是其他利益相关者的公司，而股东利益最大化是建立在股东是公司唯一的“主人”这一前提之上，显然不合时宜。如果以此为目标，会因片面强调股东的利益而将风险转嫁给其他利益相关者。单纯追求股东利益最大化是公司经营的一种短视行为，在牺牲其他利益相关者利益的同时，股东的长远利益也难以保障。7如果将公司治理目标定位为利益相关者利益最大化，也有不妥。利益相关者是一个群体概念，利益相关者的利益具体是什么往往显得模糊不清，由于无法量化，也很难实现。其实股东和其他利益相关者的最终目标是一致的，均可以统一于公司价值最大化这一目标之
14、下。公司价值最大化这一目标有利于企业克服短期行为，促使其履行社会责任。因此，公平与效率统一基础上的企业价值最大化应该是公司治理目标的合理选择，该目标强调既要把公司价值的蛋糕做大，也要合理分割蛋糕。 （二）决策机制的变革 现代公司的核心决策机构应该是公司董事会。由“董事会中心主义”取代“股东会中心主义”是公司治理发展的必然趋势，也是企业社会责任理念的基本要求。董事会坐等股东会的决策然后再执行的模式必然会导致决策滞后而影响决策的效率，而且股东大会只能代表股东的意志，能够代表全体利益相关者意志的机构只能是董事会。董事会肩负着管理、监督及战略等重要职能，但董事会的基本功能是决策，董事会是决策主体而不是
15、监督主体，这并不意味着董事会没有监督的职责，董事会的监督职责主要源于其决策功能，董事会为保证其决策的执行，必须实施监督，特别是对管理层的督导，这种监督显然是从决策功能衍生出来的。遗憾的是我国新修改的公司法中尚未确立董事会的核心作用和领导地位，依然按照“股东至上”原则设计决策机制，不利于公司社会责任的履行。为了使董事会的决策能够代表各利益相关者的利益，必须改变董事会的组成结构及其运作机制，建立由各方利益相关者代表构成的多元化的董事会，构建共同决策机制，让董事会对更加广泛的利益主体负8责。除了股东董事之外，还应该包括职工董事、债权人董事和独立董事等。鉴于我国中小股东的利益往往得不到保障，可以考虑在
16、董事会保留中小股东董事席位，并且以法律的形式固定下来。在董事会除了设置传统的战略委员会、提名委员会、薪酬委员会等，还可以考虑设立债权人委员会、公司社会责任委员会等专门委员会，在各委员会中合理配置能代表各利益相关者的成员，以协调公司与银行、社区、政府、消费者等利益相关者的关系，确保公司积极履行社会责任。扩大独立董事的比例，借鉴其他国家的做法，使独立董事在重大问题的决策中有一票否决权，更好地保障社会公共利益。使董事会的决策既能代表各利益相关者的利益，又能形成有效的决策制衡，从源头上最大限度降低企业行为的负外部性，为履行社会责任提供制度保障。 （三）监督机制的变革 首先，解决好独立董事与监事会双重监
17、督的问题。独立董事与监事会监督权限的大量重叠，极易产生职责履行的掣肘与推委，导致监督效率低下甚至监督目的落空。应该重新审视独立董事的职能定位，合理界定独立董事与监事会的职责权限。独立董事是各个领域的专家，应该运用他们在市场、法律、政策、财务、运营管理等方面的特长和经验，帮助企业构建商业战略，防止决策失误，提高决策效率。同时，独立董事参与决策可以形成有效的决策制衡，保护所有利益相关者的利益。因此，独立董事的基本职能定位是决策，即决策咨询与决策制衡。而将监督职能赋予公司专职的监督机构监事会，监事会的基本职能是代表公司所有资源提供者对董事及经理层进行监督与约束。其次，改革现行监事会制9度，建立共同监
18、督机制。监事会的独立性和代表性是监事会进行有效监督的基本前提。除了股东监事、职工监事，还应该增加外部监事的数量和比例，让未进入董事会的其他利益相关者的代表进入监事会，比如债权人代表、政府代表、消费者代表等，建立多元化的监事会，解决“内部人控制”的问题。可以考虑让更多具有会计师和律师背景的人进入监事会，并将监事会任期应与董事会任期错开，同时为监事行使监督权力提供制度保障。最后，发挥“老三会”监督的独特优势。如前所述， “新三会”与“老三会”并存是我国公司治理模式的显著特征之一。党委会、职工代表大会、工会组织在维护利益相关者的权益方面具有独特的优势，应该充分发挥其在公司社会责任履行中的保障监督作用
19、。 （四）考核与评价机制的变革 首先需要完善经理层的考核评价机制。经理层处于股东、雇员、债权人等各利益相关者之间利益冲突与融合的交叉点，他们的价值观和行为方式决定着公司社会责任能否真正落到实处。经理人也人，人的积极性、创造性与责任感源于人对自身价值最大化目标的追求。因此，设计考核机制时首先要将经理人的积极性、创造性与责任感引导到企业这一集合体中来，聚合成团队式的积极性、创造性与责任感，在企业整体利益与经理人的个体利益之间形成一种依存互动机制，并依此为基点，安排好对等权力的配置与责任的制衡机制。为了提高经理人的社会责任感，必须将社会责任标准纳入经理人评价体系，约束其经营行为。考核的目的是为了有效
20、激励与约束经理人员。要将考核评价结果与经理人的薪酬挂钩，尽可能采取股票期权等方式兑现经理人薪酬，克服经营者的短视10行为。 其次是改革董事与监事的考核与评价机制。最重要的是建立责任问咎制度。问咎董事会及董事的责任，首先通过股东大会建立起董事长及董事的目标责任体系并配之以严格的责任考核与奖惩机制。一旦公司绩效不佳或者发生有损社会公共利益的重大责任事故，必须首先追究董事长的最高领导责任，然后依次追究执行董事的责任，包括经济处罚、行政降级、引咎辞职、取消董事资格，对触犯刑律的要移交司法机关。为了增强监事会及监事人员的责任感，充分发挥其监督作用，也应当将监事问责制度纳入公司治理机制改革的范畴。 参考文献： 1高汉祥.公司治理与社会责任：被动回应还是主动嵌入J.会计研究，2012（4）. 2谢志华，张庆龙，袁蓉丽.董事会结构与决策效率J.会计研究，2011（1）. 3李心合.嵌入社会责任与扩展公司财务理论J.会计研究，2009（1）. 4时现，陈骏，王睿.公司治理模式、治理水平与内部审计来自亚太地区的调查数据J.会计研究，2011（11）. 5佐藤孝弘.论社会责任对公司治理模式的影响M.光明日报出版社，2010. 责任编辑：张莉莉
