1、1谈集团公司参股企业管控随着中国经济的高速发展和市场经济的日益成熟，企业之间的竞争不断加剧，各企业为谋求更大的生存、发展空间，争先通过并购重组、合资合作来做大做强，力求在行业内获得更高的市场占有率和话语权，由此造成大型集团公司不断涌现。集团公司的组织结构相对于单一企业较为复杂，随着集团规模的不断增大，市场风险、经营风险也不断增加，为降低行业周期等带来的经营风险，集团公司投资业务开始呈现多元化发展趋势，在投资形式上也由单纯的控股子公司发展到适当通过合营、参股等形式进行投资。比较常见的是对非主业业务一般先采取合营或者参股的形式涉入，待时机成熟再重点发展。这一方面可以为集团增加投资收益，另一方面也能
2、为集团未来拓展新业务奠定基础。 参股企业是指投资人（这里主要指集团公司）持有一定比例的股份但未能实现控股的企业（股比低于 50%或其他原因不能实际控制） 。与控股、合营企业相比，投资人对参股企业控制力较弱。由于投资人对参股企业没有控股权，不能更多地参与企业经营管理，对参股企业的生产经营和财务状况信息获取受限，再加上一些集团公司将主要精力都放在了控股核心企业的管控上，对参股企业的日常监管不够，重大信息知晓严重滞后，风险因素较多。现实社会中，很多集团公司都是在所属参股企业出现重大危机或者亏损严重已经濒临破产，才引起重视，由此造成了不可挽回的经济损失。那么如何通过做好对参股企业的综合管控以保证2投资
3、的保值、增值就成了集团公司投资管理中亟需解决的课题。 笔者根据多年的实践工作经验和研究心得，就集团公司对参股企业的管控得失作了分析、总结，提出以“管人”为主线、 “管财”为重点，三项措施建立对参股企业的管控体系的参股企业管理模式。具体内容介绍如下：所谓“管人”就是对参股企业派驻人员董事、监事、高级管理人员以及内部职能部门管理人员的管理；所谓“管财”就是对参股企业的定期财务监控。在此基础上以三项措施筑牢投资三环节，保障对“人、财”的管理到位。三项措施，第一是加强对参股企业投资阶段规范管理；第二是加强对参股企业的日常管控，适时以调研方式开展监督检查；第三是建立风险预警、风险应对及退出机制。三项措施
4、从投资流程入手对覆盖了参股投资的全过程实施管控。参股企业投资管控的主要目的是确保投资人资金的安全和促进参股企业的价值增长，其根本目标则是实现投资人投资经济利益最大化。 一、 “管人”为主线、 “管财”为重点 1、制度建设做好管控基础 要做好“管人” 、 “管财” ，投资企业首先必须建立完善对参股企业的相关管控制度，依靠制度规范管理。通过制度对参股企业按投资金额和投资比例的不同设置不同的管控模式；建立参股企业外派人员经济责任考核制度；建立参股企业外派人员定期述职、定期轮换制度；明确各职能部门对参股企业管理职责；建立参股企业财务分析制度；针对参股企业设立紧急事项应对措施、预案等制度。制度的建立可以
5、在集团既有制度体系中明确，也可以根据实际情况单独建立对参股企业。在完成制度3体系建设的基础上，还必须强化制度执行，只有这样才能确保管控目标的实现。 2、 “管人”是主线经济责任考核制度和定期述职 “管人”是主线， “管人”包括对参股企业派驻人员的管理和对集团公司管理部门、人员的管理。通过对派驻参股企业董事、监事、高级管理人员等内部人员管理，实现集团公司监督和管理的延伸。派驻人员具有双重身份，既是集团公司的管理、监督代表，又是参股企业内部一员，他们对参股企业情况比较了解和熟悉，对信息的掌握也较为及时、深入，能在第一时间发现问题，提出相应的应对措施和建议。建立以派驻人员管理为主线的管控模式是有效管
6、控参股企业的最重要手段。对人员管理的核心则是实行经济责任考核。以经济责任考核等明晰派驻人员和相关管理人员对参股企业的管控职责，并与派驻人员升迁直接关联。 （1）通过经济责任考核，将派驻参股企业人员的薪酬与参股企业的经营效益、资产保值增值率、管控情况直接挂钩，督促派驻参股企业的人员勤勉履职。 （2）通过经济责任考核制度，将参股企业管控责任与集团公司相关职能部门、人员绩效挂钩，督促集团公司各职能部门、相关管理人员按照职能职责要求实施对参股企业的日常监控。 （3）派驻人员定期述职，根据参股企业实际情况和管控需要派驻人员按季度、半年或年度向集团公司述职。汇报履职期间内的工作情况，企业运行、发展情况。将
7、述职情况作为经济责任考核和任免的重要依据。4（4）建立派驻人员定期轮岗制度，根据企业实际情况设置三至五年的履职上限期间，到期轮换，避免和减少舞弊事件发生。根据其任期履职情况作出新的任免升迁。 3、 “管财”是重点财务分析制度 企业的一切经济活动最终都将体现在资金活动上，并通过相关财务记录和财务报告综合反映，所以及时掌握参股企业资产、财务状况就成为了参股企业管控和预防投资风险的重点。 集团公司作为参股企业投资人尽管对参股企业没有绝对控制权，但法律法规、合资协议、公司章程等都赋予了股东必要的知情权等权益，集团公司可以通过获取财务报表、年度报告等重要信息资料，及时了解参股企业的运营状况，所以对参股企
8、业的财务信息实施定期分析，成为实现对参股企业管控的又一有效方式。管理性集团公司财务部门应设立专门的财务管理和分析人员岗位，通过按月、按季、按年定期对参股企业进行财务分析，可以及时掌握参股企业资产、财务状况，发现财务异常信息和财务风险，并对参股企业整体运行情况作出专业、明确的判断和评价，以财务分析报告的形式揭示参股企业存在的问题，分析问题形成原因，提出改进建议，集团公司管理部门或高管层借此信息与参股企业沟通、交流，提示参股企业防范、控制风险。 二、三项措施强化管控，有效防范风险 要确保“管人” 、 ”管财”到位，必须采取一定的措施作保障，才能达到预防投资风险，助推参股企业发展的目的。三项措施贯穿
9、了参股企业从投资到日常运营到风险退出的全过程，能有效地降低风险，防范、5减少可能造成的损失。 1、防范风险、从源头做起 加强对参股企业投资阶段规范管理，从源头降低风险。除了做好投资项目的选择和加强在项目可研、立项、实施过程的审核外，在合资重组谈判阶段，应最大限度争取股东权益，特别是争取在管理参与权、关联交易联合审批、重大经济和财务事项知情权等方面的权利，通过合资合同、公司章程对相关权利予以明确。 （1）派驻人员方面。应根据投资金额和参股比例，结合集团公司风险承受度和管理要求，确保参与管理、监督的派驻人员人数和所从事岗位，使之能达到参与管理、监督和保障投资权益需要。在派驻人员的选派上，要选拔对企
10、业忠诚、具有一定工作经验且有相应岗位履职能力的管理人员。 （2）投资监控方面。明确派驻人员的一定经济决策、管理参与权；明确对重大资产处置（占资产总额 5%） 、涉及大股东的关联交易事项、对外投融资等经济事项的联合审批权；明确对重大经济事项、经营决策、人事任免的及时知晓权；及时获取财务报表及相关资料的权利、对企业实施调研检查的权利等。 特别需要关注的是，对重大资产（占资产总额 5%）处置、涉及大股东关联交易、重大投融资等经济事项的联合审批必须作为谈判重点事项明确，比较常见的管理形式是在章程中明确董事会对此类事项参股方有一票否决权，只有这样才能确保小股东的权益。 在合资合同和公司章程中对相关权利的
11、明确将为集团公司后续管控打下一个良好的基础。 62、日常监控及时到位，适时以调研方式开展监督检查 在获取到必要的权利同时，需要运用权利更好地实现管控目标。在对参股企业的日常管控方面，通过派驻人员和职能部门及时了解、掌握参股企业动态。 （1）及时收集参股企业股东会会议、董事会、监事会、总经理办公会等重要会议作出的重大决议。 （2）收集掌握参股企业重大问题决策、重要人事任免、重大项目投资决策、大额资金使用等“三重一大”事项。 （3）收集参股企业月度、季度财务报表、半年报、年报等财务资料。（4）收集参股企业发展战略规划、中长期计划和年度预算等资料。 （5）收集参股企业其他相关重要资料。 对参股企业相
12、关资料的收集、报送可以制度的形式明确。日常监控是防范参股企业发生风险的工作基础。根据日常管控收集到的信息，职能管理部门还应对信息进行分类分析，把控其中风险因素，根据具体情况将相关信息及时向集团公司高管层、职能部门通报。 为更及时、深入了解参股企业的综合情况，集团公司应根据实际情况每年对参股企业至少开展一次考察调研或检查。由公司高管带队，组织相关职能部门、专业业务人员对参股企业，全面而有重点地实施综合调研。 3、建立风险预警、风险应对及退出机制 集团公司投资管理部门应建立预案，根据获知的信息确定风险大小7和可能造成的损失，划分相应风险等级，按照既定的风险控制模式，采取风险接受、风险转移、风险规避
13、等应对策略。 （1）对一般性经营风险、决策失误、管理失当等，预计不造成经济损失或造成的经济损失较小的风险，集团公司可采取跟踪关注和适当提示方式应对。 （2）对重要的经营风险、较大决策失误、管理不力等，可能造成参股企业较大经济损失的风险，集团公司应提出改进建议，并及时与参股企业管理层、董事会、股东方沟通解决，根据改进情况决定是否采取进一步措施。 （3）对重大经营风险、重大决策失误、企业管理混乱等，可能造成参股企业巨大损失的重大风险，集团公司应及时与参股企业管理层、董事会、股东方沟通、交涉，提出改进建议。并根据具体情况采取必要应对措施，避免、较少损失。根据风险因素的变化情况及时采取进一步措施。 （4）由于集团公司对参股企业的管控力有限，在与大股东发生重大分歧，对方可能重大损害投资权益事件等重大风险事项发生且沟通、交涉无效时，必须立即通过有力措施维护投资权益：通过外派董事的否决权；通过外派监事实施监督权；通过及时股权退出、转让；通过法律途径确保投资利益不受损害。 及时、有效的管控措施是确保“管人” 、 “管财”到位的重要保障。集团公司通过在参股投资全流程的三个重要环节采取三项管控措施，建立完善以“管人”为主线、 “管财”为重点的参股企业的管控体系，并借8以不断加强集团内控体系建设和全面风险管理，就能最大限度地避免、减少由于管控不力带来的投资损失。
