1、1我国旅行社并购热潮的冷思考摘 要 随着我国入世和旅游业的发展，我国旅行社业出现了一股并购热潮。旅行社并购有利于解决我国旅行社散、小、弱、差的局面，是我国旅行社集团化的一种实现形式，但在我国旅行社掀起并购热潮的同时，也应对其存在的问题引起注意。文章主要分析我国旅行社在并购中易于出现的一些问题，并对我国旅行社并购如何实现良性循环提出建议。 关键词 旅行社并购；旅行社扩张；并购热潮；资本运营 作者简介 昌晶亮，湖南城市学院商学院讲师，南开大学管理学硕士，研究方向：旅游企业管理，湖南 益阳，413000；刘学莉，湖南城市学院商学院，湖南 益阳，413000 中图分类号 F592.61 文献标识码 A
2、 文章编号 1007-7723（2013）06-0071-0004 自加入 WTO 后，外国纷纷进入中国市场，为积极应对外国旅行社的竞争压力，我国旅行社也纷纷寻找出路，通过各种方式提高自身的竞争力，并购即为其中之一。并购（Merger and Acquisition，简称 M&A）是兼并和收购的合称，兼并是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸引一家或更多的公司，收购则是指一个企业取得对其他企业的一定控制权的行为。企业并购有横向并购、纵向并购和混合并购三种形式。其中横向并购指的是同一生产部门或同2一类产品经营部门的企业之间发生的并购；纵向并购指优势企业和与本企
3、业生产紧密相关的前后顺序生产、营销过程的企业之间的并购；混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。 一、我国旅行社的并购热潮 近年来，在我国旅行社行业掀起了一股并购浪潮，其中有国有旅行社间的并购，也有民营旅行社对国有旅行社的资本进入，还有外资进驻中国旅行社行业，对我国旅行社行业的发展产生了较大的影响。 （一）国有旅行社的并购 1.中旅并购旋风。自 2001 年上半年中旅（集团）公司重新修订了发展战略规划后，中旅集团就开始了积极的内外双向扩张战略，截至 2002年 10 月，中旅总社已相继完成了对河北、大连、内蒙古、江苏、湖北、广西中旅社等国内 13 家旅行社的控股
4、并购及改制，同时在境外对瑞典中国旅行社完成了整体收购。在此期间，又与德国 TUI 旅游集团就建立合资旅行社达成了初步协议，由此形成了一个规模庞大的“中旅系” 。 2.中青旅的股权控制。近年来中青旅也频频出击，对国内一些青旅进行了股权收购。中青旅先后控股了广西青旅、江苏青旅、浙江青旅，2002 年又投资收购了广州青旅（占股 60%） 、新疆青旅（占股 51%） 。此外，青旅控股通过收购重组深圳金方舟国际旅行社，加大了华南地区中国公民旅游市场的开拓力度。到目前为止，青旅控股已在南京、杭州、桂林、深圳、乌鲁木齐及香港地区设立了全资或控股子公司，其旅游经营网络初具规模。 33.首旅股份对外扩张。首旅股
5、份三年来通过收购神舟国旅、转让燕京饭店股权、收购海南南山景区等一连串的举措，实现首旅股份旅游主业的外延扩张和内涵深化；调整资源配置，优化产业链条，逐步达到投资方向的多元化和企业经营多角化，实现旅游服务型向旅游资源与旅游文化相结合的发展目标。 4.香港中旅进驻大陆市场。香港中旅国际目前己完成了对中远国际旅行社和新疆、成都三个旅行社收购的工作，在今后两年内，香港中旅国际计划投资 20 亿以多种形式购并内地 30 多家旅行社，使其旅游网络遍布中国内地各个重点旅游城市。 （二）民营旅行社并购 1.2002 年 12 月 11 日，武汉东星旅行社出资 460 万元人民币，收购了汉口国际旅行社 95.7%
6、的股份，由此率先揭开了国内民营旅游企业买壳经营出境旅游的序幕。此后又以 90%的股权控股，成功收购深圳东方国际旅行社，实现国内与国际旅游市场的对接。目前，东星又将收购控股的触角，延伸到了北京、上海等地的旅游界，收购北京全景国旅和上海衡山国旅。 2.民营原野旅行社花 600 万元买下南京海外旅游公司 94%股权。 （三）外资控股 2003 年 12 月 1 日内地首家外资控股旅行社“中旅途易有限责任公司”在北京成立，新的合资旅行社总投资 1550 万美元，注册资本 610 万美元，股权比例为德国 TUI 集团占 51%，M B 公司占 24%，而中方的中旅总社占25%。此举开创了国内外资控股旅行
7、社的先河。 4二、我国旅行社并购热潮中易于出现的问题 长期以来，我国旅行社散、弱、小、差的局面一直是制约我国旅行社业快速发展亟待解决的问题，特别是入世后国外大型旅行社纷纷进军中国，对我国旅行社的发展形成巨大的挑战。旅行社并购在一定程度上有利于解决我国当前的这种局面，使我国旅行社走上集团化发展和规模扩张的道路，以更高的姿态与国外旅行社相抗争。旅行社并购具有降低旅行社交易成本、优化产业结构、获得成本优势、降低代理成本、形成规模经济等优势。特别是在我国当前形势下，旅行社并购有其特殊的意义，有利于旅行社的资产重组和企业制度的改造，是中国旅行社业发展的一个不可逾越的阶段和过程，也是我国旅游市场发展的必然
8、要求。 但在我国旅行社并购热潮如此如火如荼展开的同时，笔者对此还存有部分忧虑，虽然企业并购在国外和我国其他行业中进行多年了，但在旅行社行业中还处于初探阶段，如果引导得不好或是并购过急，很容易出现一些问题。为此，笔者对我国旅行社并购中易于出现的一些问题进行探究，希望能对我国旅行社并购更顺利有序地开展起到一定的启发作用。 （一）国有并购旅行社管理水平和专业化水平还有待提高 由前面并购的例子可以看出，目前我国旅行社并购中大多是国有旅行社总社对与之“有业务上往来，而无资本纽带”的地方国有旅行社的收购，如国旅总社对地方国旅、青旅总社对地方青旅的收购，这样的收购行为有利于国有旅行社的集团化，使三大社总社与
9、地方间以资本为纽带建立紧密联系，从而形成我国国有旅行社核心层、骨干层（紧密层） 、5配套层（半紧密层）和协作层（松散层）的经营模式。但当前我国国有旅行社在管理方式、经营体制上和专业化水平上还存在一些问题，旅行社内部管理薄弱，管理人才缺乏、管理层的知识和理论结构比较单一、重市场轻管理的现象普遍存在；经营中不少企业注册资金不到位，投入很少，业务发展后劲不足，财务管理欠佳，如资金周转慢、成本开支大、催收拖欠款不及时等。而“通常，收购公司对收购目标旨在转移其超级管理技巧，以便提高目标资产的赢利能力。 ”在我国当前情况下，国有旅行社的并购不但不能发挥收购中的管理优势，反倒可能使并购旅行社在资金上陷入困境
10、。因为其不但要为其并购行为支付大量的资金，而且要对被并购企业进行整合，要花费相当大的精力，特别是我国部分旅行社实行的行业内大规模并购（如中旅和中青旅）时，这个问题更应引起人们的关注。此外，由于长期的区域旅游经营观念和地方保护主义的影响，我国旅行社一时还很难摆脱自身的束缚，一旦并购运用得不恰当，不但不能使双方获得双赢，反而会使并购方陷入困境。 （二）对出境游经营权的准入管理的影响 按照我国现在的管理制度，出境游不向外资开放和有限度向内资开放的主要管理手段，只能是从市场准入关进行严格管理，即政府通过严格限定有出国旅游经营权旅行社的数量来实现上述管理目标，其目的在于保护国家宏观经济运行。而当前我国有
11、特许经营出境旅游业务的绝大多数都是国有企业或国有控股企业，私有资本尚未获准经营出境旅游。旅行社并购使得一些有实力但没有出国游经营权的旅行社或一些想取得出国游经营权却一时无法挤入市场的投资者以注入资金、控制股份或彻6底收购国有旅行社等“市场行为”来扩大其业务范围，以此获得经营出境业务的资格，如湖北东星旅行社。这种做法虽然有利于经济实力强的民营旅行社的发展壮大，但对其是否真正具备这样的实力和资格管理部门却难以对其进行有效的监控，并且这种“暗渡陈仓”的做法，在政府对市场信息不灵敏的情况下，会对我国的旅游市场管制体系形成冲击，导致出境游市场的准入管理失去其应有的效力。 （三）给外资旅行社进入非准入市场
12、提供机会 一直以来我国都对出国旅游实行“封闭式管理” ，不向外资开放或有限度逐步开放。在我国加入 WTO 的对外谈判过程中， “出境旅游业务不对外资开放”也一直作为一项重要原则坚持下来，并最终写入我国 WTO 承诺表中。但现在，由于国家法规不完善，行业也尚缺乏这方面的禁止性法规或政策性引导，特别是在当前我国旅行社并购热潮兴盛的时候，一些外资可能会通过某种“迂回”的方式进入出境旅游市场。这可以通过两种形式来实现，一是直接注入法，即外方旅行社或投资者根据我国旅行社管理条例的规定直接向我国有出境旅游经营权的旅行社注入资金，成立中外合资旅行社，并在经营过程中逐步实现对合资旅行社的控股而最终实现对我国出
13、境旅游业务的经营权。另一种方式是间接注入法，即外方不直接与有出境旅游经营权的国内旅行社合资，而是先和国内其他私有企业联合，再通过该合资企业与国内具有出境旅游业务的旅行社间的并购实现对我国出境旅游业务的控制。据悉，现在已有一些外资开始朝这方面运作。这种通过“参股” “迂回”进入我国出境游市场的现象将严重影响到我国旅行社行业的总体利益，使外方形成对我国出境7旅游业的组团、接待链，对我国旅行社的出境业务构成威胁。此外，这种方式也严重影响了我国旅游市场管理的权威性，有违我国的国际规定和承诺。 （四）旅行社并购软环境的整合 旅行社软环境在这里主要指旅行社企业文化、组织结构、业务流程、人力资源等环境的建设
14、。旅行社间不论是在企业文化还是在企业的组织结构上都存在一定的差异，有的旅行社采用的是承包制，有的是部门制；在业务流程上也不完全相同，旅行社在并购时必须考虑到这些软环境间整合的成本并采取适当的措施对其进行有效组合，否则将会给旅行社后期的整合带来很大的压力，会造成被整合旅行社人才的流失，使被整合旅行社陷入发展的困境，影响旅行社并购的顺利实现。广东中旅曾出现大量人才流失的现象，就是因为其在业务流程重组时触及到部门和个人利益却没及时制订出能保障被触及者利益的相应的激励机制。而在旅行社行业中，人才是企业发展的关键因素。目前大多旅行社都面临旅游资源特别是客户资源集中在个别业务骨干手中，特别是一些拥有客户资
15、源或交通资源等骨干人员，一个骨干流失往往就带走了一个部门，这些人员的流失对旅行社是重大打击，有的甚至可能使旅行社陷入瘫痪的境地。旅行社在并购整合中如使用的方法不当，很有可能导致这些人才的流失，使旅行社失去其原有的市场而需要重新构建顾客市场。 （五）并购过程中国有资产的流失问题 并购过程中对目标企业价值评估的复杂程度远远超过在创建前对所需投资的估算。特别是对于旅行社行业，由于市场信息不全，对旅行社8无形资产价值的评估难度更大，如果把握得不好易于出现国有资产流失的现象。我国旅行社并购中国有资产流失主要有两种情况：一是民营私营旅行社在并购国有旅行社时出现的资产评估过低而导致的国有资产流失；二是国有旅
16、行社在并购国有旅旅行社中出现的改组和改制而导致的国有资产流失现象，如国有旅行社在改制中出现的管理层收购（MBO）和个人控股，虽然在一定程度上有利于形成旅行社内部的激励制度，但如果管理不善也易于出现国有资产流失现象。 （六）并购旅行社的外部监控难度增大 当前我国旅行社的地域分布较广，旅行社在选择并购对象时多会选择发展潜力较好、拥有较好的市场基础的地区旅行社，往往总社和并购对象间相距甚远，并且并购双方间又分别有各自的利益，使得旅行社间的相互监督难度增大，增加旅行社经营者和所有者间代理成本。 企业并购是一项相当复杂的系统工程，其不仅关系到并购旅行社双方的利益，而且会涉及到经济社会的方方面面，容易引发
17、诸多社会矛盾，如果管理引导不善，较容易出现一些问题。特别是在当前我国旅行社行业并购经验还不是很丰富的情况下，必须对这些潜在问题引起注意和重视。 三、对我国旅行社并购的部分建议 对我国旅行社并购的管理和引导主要应该从宏观环境和微观两大部分来进行。宏观环境方面主要是加强政府对旅行社并购政策引导和法规的建设；微观方面主要是旅行社提高管理水平、加强自身网络化经营能力和对并购计划、整合巩固三阶段的管理等。 9（一）加强政府政策的引导和法律规范的建设 对旅行社企业并购进行政策引导是旅行社企业发展和规范我国旅游市场的要求。其作用表现在：一有利于保护国有旅行社在并购中避免国有资产流失、出现“国有转私有”或“国
18、有贬值”的现象。二有利于规范我国的出境旅游市场，对私有旅行社和外资通过“迂回”方式进驻我国出境旅游市场的行为予以政府正确的引导和限制。三在当前我国信用体系还不健全、旅游市场发展不完善的情况下，政府政策的引导有利于保护并购旅行社自身的合法利益，维护旅游市场发展的良好秩序。政府应该加大对我国旅游市场并购的规范力度，加快制定相应的政策法规，以引导我国旅行社并购朝着更健康的方向发展。 （二）实现资源整合和互补 收购的关键是能不能对原来的资源进行整合和互补，而不只是简单的低成本扩张。并购旅行社间应该通过统一的产销形成规模和链条式经营；加强旅行社的网络化建设，使并购旅行社原有的分支单位和现有被并购旅行社间
19、建立紧密的联系，共同实现旅行社旅游资源的有效组合和利益最大化，才能达到收购 1+12 的效果。 （三）提高旅行社自身的管理水平 我国旅行社要提高自身竞争力，与国外旅行社相抗争，最首要的还是要改革内部机制，提高企业自身的经营管理水平，在此基础上进行适度扩张，否则管理水平上不去，并购反倒会使旅行社陷入发展的困境。特别是我国国有旅行社要朝着规范法人治理结构、建立现代企业制度方向发展，通过借鉴国外旅行社先进的管理经验、采取现代化企业运作模10式来提高我国旅行社自身的管理水平，在此基础上通过资本运营实现我国旅行社业的集团化和规模化经营。 （四）加强对旅行社并购过程的管理 旅行社并购过程分为三个阶段：并购
20、计划阶段、并购整合阶段和并购巩固阶段，旅行社在进行并购过程中应加强对其全过程的管理和控制。首先，在并购计划阶段，并购旅行社首先应通过多方位详细调查了解并购对象的实际情况，对并购后的文化磨合、人力资源整合等进行充分评估并据此制定合理的并购计划。其次，在并购的整合阶段，根据并购计划对并购对象的资产、组织制度、人力资源、企业文化进行整合，使被并购旅行社和并购旅行社在最短的时间内实现最有效的整合，这其中人力资源和企业文化的整合特别重要，它直接关系到并购旅行社后期的发展，并购企业可通过制定合理的薪酬制度和用人制度，安抚被并购旅行社的员工，以留住人才、留住市场，为旅行社后期发展打下基础。最后，在并购巩固阶段，通过后期的磨合实现二者在资源、人力、物力上的最优组合和利益双赢。 此外，我国旅行社并购过程中还应注意将横向并购和纵向并购相结合，使旅行社不仅实现规模上的扩张，而且能形成集交通运输、景点景区、金融、住宿等旅游相关行业为一体的中央集团，并通过横向并购形成全国性的旅行社分枝和网络结构。 四、结 论 旅行社并购是我国旅行社规模化发展的一种形式，是我国市场经济发展的必然趋势，有利于改善我国旅行社市场上长期以来小、散、弱、
