1、保卫“萝卜”一边是笃愿基业常青的守业者，一边是追逐快速增值的野蛮人两种商业精神狭路相逢，斗智斗勇，结果要么是留下一地鸡毛，要么是锻造出一家伟大的公司。 举牌忙，有是非。 2015 年 8 月，有超级央企华润背书的中国第一大地产公司万科，被名不见经传的前海人寿闪袭，第一大股东之位易主殊不知，这一标志性事件只是自去年以来爆发的“举牌潮”的冰山一角。放眼望去，中国 A 股超过 10%的上市公司正面临被野蛮人破门而入的险境。 野蛮人，出自布赖恩?伯勒门口的野蛮人一书；与守业者对应，专指那些站在上市公司门口、不怀好意的风险投资家。 守业者与野蛮人之间的战争，从来不缺乏大佬、财团、内幕等灰色元素；每一次硝
2、烟过后，山河破碎待重整，只是故人不会再是那个故人了。 炒股炒成股东 中国的野蛮人战争，可谓发源于 27 年前王石的一个决定。 1988 年万科股改，王石只要用 500 万元就能独占 40%股份。可是，他竟然放弃了。 多年后，王石解释说，中国的传统文化讲“不患寡而患不均” ，言外之意他不敢太有钱。事实也证明，当年中国有一批商业精英凭借混改速成大佬，却也因后来的股权纷争相继入狱；两袖清风的王石不但得以“幸免于难” ，还凭借“管理层不持股”打造了中国企业界最具拼搏活力与民主氛围的公司治理结构。 但是，宛若一枚硬币的两面，股权的极度分散也为野蛮人染指万科提供了便利。 1994 年 3 月 30 日上午
3、 10 时 30 分，君安证券总经理张国庆降临王石的办公室，开门见山地提出“要给万科管理层提意见” ，建议改组董事会。5 分钟后，张国庆离开，王石火线拨通各大董事电话，才发现后院早已失火：万科彼时的重要股东新一代、中创、海南证券等均被张国庆秘密拉拢过了；君安掌控投票权一度超过 10%，可以申请召开临时股东大会。 不得不说，张国庆够狠。当时，君安承销万科 B 股，压在手里 1000万股，账面亏损 3000 万元。张国庆遂想出“制造万科被收购”的题材炒作股价，以便日后脱手套现；接着，召开临时股东大会，以抬升的股价为邀，向所有股东尤其是中小股东征集投票权，伺机破门而入操纵万科董事会，为后市制造更大题
4、材服务。此谓一石二鸟。 不过，张国庆低估了王石的想象力与手腕。 3 月 31 日，王石不动声色地向深交所申请停牌，而且一停就是 4 个交易日中国股市的第一次停牌给了万科，也断送了君安炒作股价的最佳时机，中小股东见状一哄而散。 同时，王石急派郁亮飞往海南，力劝持有 1.1%股份的海南证券老总文哲“不参与” ；他还亲叩深圳市投资管理公司，软磨硬泡使得 2%国有股“弃权” 。 正是这关键的 3.1%，使得君安牌面不足 10%，不再具备法定发起临时股东大会的权利。事态折腾了不到一周后，终归平静。 如今看来，君万之战堪称中国野蛮人战争的原始版本，比拼的与其说是资本实力，不如说是守业者与野蛮人各自的城府与
5、人脉，即通过政治游说争取尽可能多的投票权。此役过后，一向对国有股避之不及的王石风格大变，引入超级国企华润担当万科第一大股东，自己则成为纯粹的职业经理人，渐成另类的大佬；而曾经最有希望成为中国摩根士丹利的君安证券则日渐末路，张国庆本人也于 1999 年锒铛入狱。 但是，君万之战的影响远不局限于此，一批潜伏在资本市场上的野心家从君安身上找到了发家致富的捷径，纷纷继承了“炒股炒成股东”的未尽遗志。 其中最为知名的就是重庆人唐万新打造的德隆系，其基本思路与君安同出一辙，就是设法控制上市公司，操纵大比例送股，在二级市场上疯狂捞钱。为成功坐庄，唐万新还为自己打造了一条“流水线” ，简单说就是上游自办信托公
6、司，通过委托理财获取资金，不断积累目标公司筹码，最终获得控股权；下游营造“产业整合者”的美名，掩盖其操纵多家上市公司的真相，借助各种炒作题材获利。 正是以唐万新为代表，庄家开始成为中国野蛮人的主力军。20002005 年，庄家的造系运动达到高潮，由德隆系、凯地系、复星系和格林柯尔系领衔，40 多个“君安门徒”驰骋于资本市场，关联上市公司多达 200 多家其中的许多公司都被野蛮人挖空淘尽，沦为只剩下壳囊的“僵尸公司” ，守业者的创业理想更被付之一炬。 创业难，守业更难，这番论调就是从那时流行起来的。 守业教科书 2005 年，美的创始人何享健迎来了他的窘迫时刻。 随着股权分置改革，何享健持有美的
7、电器的股份被稀释到 26.59%，整体市值也只有 2530 亿元。这意味着，野蛮人只要在二级市场上扔下七八亿元就能控股美的电器。事态发展也确如预期，2006 年 3 月的公开资料显示，已有两家 QFII（合格境外投资者）位列前十大流通股东，可谓虎视眈眈。 何享健接下来的一系列动作，为中国困惑的守业者提供了一本守业教科书 。 2006 年 3 月，美的公告称，将在 6 个月内以不低于 2 亿元增持股份，这被外界解读为维持股价，股改复牌自然除权后不至大幅走低。其实，这是何享健向市场释放的“烟雾弹” ，他实际上动用了多达 10.8 亿元资金，利用股改后两个月内无须公示收购要约的时机，分五次吃进美的电
8、器 23.58%股份。由此，何享健直接或间接持股 50.17%，以闪电般的速度实现绝对控股。 而为了保证行动疏而不漏，何享健撒下了“驱鲨剂条款” ，主持修改了公司章程，限制了股东提名董事、监事的人数，限制了董事局每年更换、改选董事局人员的人数。这意味着，野蛮人即便获得控股权，也很难安插足以控制重要决策权的董事人数。同时，何享健在公司章程中植入了一枚量身定制的“金色降落伞” ，一旦自己或从属被挤出董事会，野蛮人必须给予超高额的补偿。 “驱鲨剂条款” “金色降落伞”均出自上世纪 80 年代美国华尔街激烈的野蛮人商战案例。与大步迈进的野蛮人一样，中国的守业者也在与时俱进，逐渐练就了一身“保家卫国”的
9、本领。 比如寻找“白色骑士” ，向其他企业求助。2008 年，牛根生为避免蒙牛被外资收购控制，先是求助于联想柳传志，后又委身于国企中粮。 又比如“毒丸计划” ，以低价购买目标公司自己的股票。2005 年，盛大买入新浪 19.5%股份，后者随即启动“大优惠” ，即盛大一旦再买入0.5%以上股份，其他股东有权在 150 美元额度内按照半价买入新浪股票，由此将严重稀释盛大所持股权。 事实上，正是忌惮质优守业者的抵抗，中国本土的坐庄野蛮人逐渐缩小了他们的侵略范围。首先，目标一般是股本小、市值低、持股分散的民营企业，这样动用资金更少，也不会牵涉太多背景；其次，目标业绩乏善可陈，基本面较差，如此才有炒作整
10、合的空间；最好是，目标存在“污点” ，公司治理存在严重缺陷，中小股东早已怨声载道这样一来，入侵的野蛮人反倒成了“救市英主” 。 但是，欺软怕硬的战略抉择最终也会要了野蛮人的命。须知，坐庄者费尽心机抢下的公司很有可能没有利润来源，整个模式的给养全靠炒股维持，当中难免涉及老鼠仓等违规事项，招致而后的法律风险。即便没有东窗事发，一旦股市转熊，坐庄者就会被无情套牢，血本无归。 四大系中，德隆系、凯地系、格林柯尔系都只活跃了 45 年，崩塌的起始点毫无例外都是资金链断裂，被熊市捂死。而郭广昌的复星系能够得以幸存，全赖其传统野蛮人的基因最少，而更像是一个财务投资人；因此其看上的公司也大多质优，如豫园商城、
11、分众传媒、雅士利、红星美凯龙，整个体系可以自行造血。 正是在“三死一生”当中，?过原始积累阶段的超级野蛮人喷薄而出。万科保卫战 所谓超级野蛮人，实际上就是中国经济发展到当下阶段涌现出来的金融资本，如安邦、前海，以及产业资本，如永辉、景林。染指海内外30 多家上市公司的复星系，则兼具金融资本、产业资本两种属性。 但无论外表如何光鲜，超级野蛮人仍然保留着原始积累阶段的习气与作风：喜欢突然袭击，喜欢安插董事，喜欢投反对票，甚至赶走守业者。 2014 年，伴随 A 股低迷，超级野蛮人频繁出手，全年遭举牌上市公司逾百家；到 2015 年，竟有 350 多家上市公司被举牌。史无前例的“举牌潮”暗示着凶猛的
12、金融资本、产业资本正在“接管”中国经济。其中，已跨入千亿俱乐部的万科，再一次成为野蛮人垂涎的目标。 君万之战 20 年后，王石俨然“退居二线” ，刚刚履新的郁亮压力空前。在 2014 年的春季例会上，郁亮手举一本门口的野蛮人对员工说：想要控股万科只需 200 亿元。话音刚落，万科的同行金地、金融街就被生命人寿、安邦凶悍入侵，曾靠王石的“人情牌”躲过第一次野蛮人侵略的万科，似乎也“跑不掉”了。 与其坐以待毙，不如主动防御。2014 年 4 月，郁亮祭出“事业合伙人制度” ，包括郁亮在内的 8 位董事、监事、高管等 1320 名万科员工，同意将个人利润奖金委托给一家专门设立的公司“盈安合伙” ，通
13、过杠杆投资购买万科 A 股票。 从王石的不持股，到郁亮的合伙持股，万科在超级野蛮人的逼迫下迎来“不得不变” 。据悉，郁亮的目标是管理层持股到 10%。到 2015 年 7月，盈安合伙实际持股 4.14%，仅次于华润 14.89%位列第二大股东。 此时，一个神秘而又熟悉的身影前海人寿现身了。说其神秘，实乃其出身“宝能系” ，背景深邃莫测，外界对其掌门人姚振华、姚建辉所知甚少；说其熟悉，盖因其 2015 年以来动作迅猛，连续入侵南玻 A、中炬高新、韶能股份、华侨城，并悄悄买入少量万科 A。 也许是察觉到野蛮人叩门，也许是意识到管理层持股进展太慢，2015 年 7 月 6 日，万科宣布“百亿回购案”
14、 。此案一出，分析人士无不叫绝随着总股本减少，万科管理层相当于零成本增持 0.29%到 4.43%；按照合理股价计算，加上 1：2 的杠杆，万科管理层完成 10%目标将少花4.38 亿元，匹配管理层收入相当于快进整整一年时间。 然而，这一绝妙设计还是被前海人寿看穿了。7 月 10 日，没有任何知会，前海约估砸入 80 亿元，通过二级市场集中竞价举牌万科，持股一跃超过万科管理层至 5.35%。 7 月 24 日，前海与一致行动人钜盛华再次举牌万科。 8 月 26 日，前海与一致行动人钜盛华第三次举牌万科，持股至15.04%，超越华润 14.89%成为万科第一大股东三次举牌总投入约230 亿元，相
15、当于万科管理层 50 多年的收入；更关键的是，不断催升的股价冲抵了百亿回购案能够给万科管理层带来的实惠。 在凶悍的前海人面前，万科管理层的合伙人持股、百亿回购案终究还是无用之功。强悍如王石，也只能在微博上感慨：股市过山车，野蛮人强行入室 须知，前海抄底万科的资金，一部分有保费收入做支撑，一部分则来自与券商的股票收益互换，实则是券商作保。能与此充足“弹药库”匹敌的，唯有华润。 王石、郁亮向来与华润关系密切，双方合作 15 年，华润从不干涉万科管理层，万科给予华润回报也十分可观。据悉，前海第一次举牌后，向来穿戴简单的王石便与郁亮盛装拜会华润高层，争取援助。 果不其然，8 月 31 日、9 月 4
16、日，华润耗资约 4.97 亿元两次增持万科至 15.29%，上演了“白色骑士”的戏码，重夺第一大股东。 华润摆明了要挺王石、郁亮，前海人还跟吗？ 大企业的成人礼 前海心，海底针。或许，前海人正巴不得华润来救。 超级野蛮人有一个基本入侵原则，发现目标潜在价值如果没有7 月的股灾，没有万科“百亿回购案”带来的股价上涨预期，前海很有可能并不会突袭万科。其真实目的，也许就是刺激华润增持，以便营造守业者、白衣骑士与野蛮人筹码争夺的戏码，最后卷利而走。 华润做出增持回应后，前海人寿与钜盛华立即声明不排除未来 12 个月进一步增持万科。但实际上，前海在万科身上投入的筹码已经接近其总资产的 10%，逼近保监会
17、红线。言外之意，只是“吓一吓”大家。 此时，对万科管理层而言，个中滋味只有冷暖自知虽然野蛮人强行入室很不讲礼貌，但如果前海顶不住资金压力斩仓而逃，必将重挫万科股价，这对运行在高杠杆基础上的盈安合伙将是致命打击。届时如果招惹来更不讲礼的超级野蛮人，结局无疑将是一地鸡毛。 强扭的瓜虽然不甜，但总比瓜碎了好。更何况，押了重注的前海一定会不停“督促”万科管理层做好工作，向着一家“伟大的公司”继续前进。甚至于，前海的地产业务拥有社区服务的优良基因，万科布局社区商业、物业时也不排除与前海展开互补合作。 显然，今天的野蛮人已经比过去客气多了，它可以成为守业者的“推进剂” ，乃至“合作者” ，直接或间接提升公司的治理水平；它甚至成为了一种“成人礼” ，是衡量一家企业是否具备投资价值的标准如果一家公司没有被野蛮人入侵过，谈何伟大呢？ 但是，那种以争夺控股权为目标的血腥战场并没有成为历史，只是换了一个地方。 眼下，阿里巴巴、腾讯、百度、58 同城等互联网巨头，郭广昌、陈发树等产业资本、金融资本巨鳄，正以“控股权”为直接目标横扫乳与蜜弥漫的新三板，新时代的“造系运动”正在那里火热上演。强悍如天星资本，半年内竟然投资了 360 家新三板公司，市值刚刚过万亿元的新三板或许还不够 BAT 漱口呢！ 谁是新的德隆系？超级野蛮人之后将由新三板大玩家接管市场吗？我们拭目以待。
