1、从信托角度以 PPP 模式参与棚户区改造的实务研究摘要棚户区改造是指列入省级人民政府批准的棚户区改造规划或年度改造计划的改造项目。政府为了推进棚改的民生工程，给予政策鼓励与优惠。为了吸引社会资本参与棚户区改造，棚改可以以 PPP 模式进行。信托公司可以通过投资模式、配置模式、产业基金模式以 PPP 模式参与棚改。 关键词棚户区改造；PPP；信托 DOI10.13939/ki.zgsc.2015.42.153 1 棚户区与棚户区改造 1.1 棚户区改造的界定 根据财政部、国税总局关于棚户区改造有关税收政策的通知 （财税2013101 号）对棚户区的定义，棚户区是指简易结构房屋较多、建筑密度较大、
2、房屋使用年限较长、使用功能不全、基础设施简陋的区域，具体包括城市棚户区、国有工矿（含煤矿）棚户区、国有林区棚户区和国有林场危旧房、国有垦区危房。棚户区改造是指列入省级人民政府批准的棚户区改造规划或年度改造计划的改造项目。 1.2 棚户区改造的政策鼓励 2014 年 3 月，政府出台的国家新型城镇化规划（20142015 年） （以下简称“规划” ）提出要按照统一规划、协调推进、集约紧凑、疏密有致、环境优先的原则，统筹中心城区改造和新城新区建设，提高城市空间利用效率，改善城市人居环境。在规划中明确提出棚户区改造行动计划，将城市棚户区、国有工矿棚户区、国有林区棚户区、国有垦区危房改造纳入棚户区改造
3、范围，并提出到 2020 年基本完成城市棚户区的改造任务。2013 年 7 月国务院关于加快棚户区改造工作的意见 （国发201325 号）明确将棚户区改造纳入城镇保障性安居工程。 2014 年 3 月 24 日，财政部、住房和城乡建设部联合发布中央财政城镇保障性安居工程专项资金管理办法提出了“专项资金”的政策优惠。2014 年 4 月央行提供 1 万亿元抵押补充贷款给国家开发银行用以发放棚改贷款。2014 年 5 月 13 日，发改委下发关于创新企业债券融资方式扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知给予了棚户区改造项目发行债券的优惠政策。 2PPP 模式介绍 PPP 是 Public-Priva
4、te Partnership 的首字母缩写，即政府和社会资本合作模式。根据财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知 （财金201476 号，以下简称“76 号文” ）对 PPP 的定义，政府和社会资本合作模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。 根据“76 号文”中 PPP 的定义以及对于开展 PPP 的要求，可以总结出 PPP 模式具有如下特点：一是 PPP 的合作是针对项
5、目的合作，相应的融资也就是一种项目融资；二是 PPP 的合作是长期的，贯穿项目“全生命周期” ，资金规模大、涉及范围广、运营周期长（一般为 2030 年） ，参与方众多；三是强调风险共担，就是按照“风险由最适宜的一方来承担”的原则，在政府与社会资本之间合理分配；四是贯彻激励相容的机制，就是强调以有效的激励约束机制为核心，以收益分配和绩效考核制度为手段，最大限度调动社会资本参与 PPP 的积极性。 PPP 模式的典型结构是公共部门和私人部门共同设立项目公司，公共部门提供政策支持，而私人部门投资建设并负责运营和管理。具体来说，就是针对特定的项目和资产，私人部门与政府部门之间签订特许经营协议，之后由
6、项目公司负责项目的设计、融资、建设、运营，在特许经营期满后将项目移交给政府部门。 3 棚户区改造与 PPP 模式结合 由于棚户区改造是民生工程，具有保障性质，运营收入低，属于不盈利的公益性项目，要想吸引社会资本参与，进行市场化运作，需要有一个合理的投资回报。所以，在 PPP 模式中需要包括政府补贴的环节。政府补贴可采取资金补贴、税费补贴和捆绑开发等多种形式。 根据棚户区改造的特点以及 PPP 模式各种类型的适用范围，棚户区改造适合采用可行性缺口补助方式，同时由于棚户区改造属于准经营性项目，根据国家发展和改革委员会关于开展政府和社会资本合作的指导意见 （国发201325 号）中关于 PPP 模式
7、的选择，棚户区改造适于采用建设运营移交（BOT） 、建设拥有运营（BOO）等模式推进。要建立投资、补贴与价格的协同机制，为投资者获得合理回报积极创造条件。 棚户区改造项目采用 PPP 融资模式，具有以下三个特征。一是采用 PPP 融资模式的棚改项目是一种特许权项目，征拆工作由政府负责，政府只是把融资和安置房源、市政配套的建设交给社会资本实施。二是在PPP 融资模式下，政府和社会资本之间是长期合作的关系，任何一方的短视行为都将导致项目的失败。三是 PPP 融资模式下，政府与社会资本之间既共享利益又分担风险。所谓共享利益是指除了政府与社会资本在共享 PPP 的社会成果以外，也使社会资本取得相对平稳
8、的投资回报，但不是高额回报。在 PPP 中，政府和社会资本在共享利益的同时必须分担风险，达到双方风险的最优应对、最佳分担，而将整体的风险降到最低。棚户区改造项目 PPP 模式运作流程。一是棚改项目确立阶段。政府公共部门要对棚改项目进行立项，完成可行性研究报告、审批文件和招标文件，确定投标者（社会资本） 。二是棚改项目招投标阶段。组织招投标，评选出候选中标者，政府与候选中标者进行详细谈判，确定最终的中标者，并与其签订附融资期限条件的特许经营权协议。三是棚改项目融资阶段。中标单位（社会资本）就棚改项目成立项目公司，由项目公司负责对项目进行融资。政府给予项目公司一定的融资期限。如项目公司无法在规定的
9、期限内完成融资，则特许经营权协议失效，政府重新组织招标。四是棚改项目安置房建设阶段。项目公司与设计单位签订设计合同，与承包商签订施工合同，由承包商按设计标准建设安置房。五是棚改项目移交阶段。安置房建设完成后，通过相关部门的验收，项目公司依据特许权协议向拆迁户提供安置房。政府通过集约的土地上市向项目公司返还成本、支付投资回报，使社会资本获得稳定的投资回报。对难以通过集约土地上市返还成本、支付投资回报的棚改项目，政府可给予项目公司补贴、提供相关的优惠政策，使社会资本获得平稳的投资回报。 4 信托公司以 PPP 方式参与棚改的具体路径 根据政府和社会资本合作模式操作指南（试行） 的指导，在项目执行过
10、程中，社会资本可依法设立项目公司，政府可指定相关机构参股项目公司；项目融资由社会资本或项目公司负责。信托公司等金融机构可以各种形式提供融资。 4.1 真实投资模式 直接投资是指信托公司真实投资于 PPP 项目公司，通过项目分红收回投资。在这种模式中，信托公司可与社会资本共同出资成立项目公司，通过分红获取投资收益。项目公司与政府部门签订特许合同，在 PPP 合作期间，项目公司与投资人、贷款人、保险公司、设计及施工承包商、营运商签订相应的协议，负责项目的全过程运作，从项目的融资、设计、建设和营运直至项目最后的移交。 这种模式对信托公司全面识别风险能力以及就风险分担机制与政府谈判能力的要求最高。且由
11、于 PPP 项目期限长而收益较低的特征，信托公司可能需要撮合保险、银行等长期低成本资金开展业务。 4.2 配资模式 配资模式是指信托公司与其他社会资本作为联合体共同股权投资项目公司，在约定时间由其他社会资本回购股权退出，这种模式下信托公司需要全面评估回购方的履约能力。例如，项目投资建设采用合作+施工总承包+固定回报的 PPP 模式，由信托公司与社会资本共同组建合资公司（SPC） ，出资比例为 7030。公司资本金比例为总投资的 30%，剩余 70%的投资由社会资本负责通过银行借款进行筹措；承包商负责组织项目施工，项目竣工进入试运营阶段后由社会资本对信托公司 70%的股权进行分期回购，3 年分
12、4 次完成股权回购，回购比例为 2332。 4.3 产业基金模式 信托公司可以采用一种更为主导的模式参与 PPP 项目建设。由信托公司、政府共同成立产业基金管理公司，负责一定期间的基础项目建设或公共服务产品提供，并作为后续各种产业基金的普通合伙人（GP） ，管理运作由后期发起设立的产业基金。再由信托公司成立信托计划作为优先级 LP 和社会资本作为劣后级 LP 共同设立不同的产业基金。基金成立后采用股权、债权或股权与债权相结合的方式投资项目公司，并且引入建筑公司等其他合作公司共同建设项目，再通过债权本息的收回、股权的分红、转让、回购等实现收益并退出。 在这种模式下信托公司可以与地方政府建立更为长
13、期稳定的合作关系，改变该行业一贯的游牧民族般的特性。同时也对信托公司真正了解地方政府的需求，掌握地方的城市建设规划，并维护与地方政府及其他社会资本的长期合作关系提出了挑战。 5 结论 PPP 模式是政府为建立地方政府性债务协调机制，统筹加强地方政府性债务管理而提出的。与以往的政企合作模式不同，这次提出的 PPP 强调一种长期合作，强调风险利益的共同承担，并强调信息的公开透明以及实施过程中的公平公正。 信托公司作为金融机构参与 PPP 项目最关键的就是要选择好进入的方式以及退出的机制，因为一个 PPP 项目通常长达 1530 年时间。同时，PPP 项目通常参与主体数量较多，合同体系庞大复杂，因此信托公司需要加强对 PPP 的掌握和研究，并建设维护与地方政府、长期低成本资金方的合作关系。 参考文献： 1郭培义.PPP 模式怎样在棚改项目中落地J.施工企业管理，2015（4）. 2王亚玲.信托参与 PPP 模式研究J.知识经济，2015（4）. 3郭鹰.PPP 推进中存在的问题及各省政策比较J.浙江经济，2015（7）. 4周雪峰.保障性住房 PPP 融资模式研究J.建筑经济，2015（1）.
