1、国内新三板市场综述新三板是像一个庞大的机器，除交易体系外，还包括监管体系、估值体系、信披体系、投资体系等，都需要去不断地完善和升华，才能使其有效地去运转。当前的新三板最为优先且关键的是实施市场分层制度，市场分层的本质就是风险的分类管理，实现方式是制度的差异化安排，如竞价转让、投资者门槛的调整、转板退市制度等。 新三板资本市场体系 一、引言 “新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET 系统挂牌公司，故形象地称为“新三板” 。截止到 2015 年 6 月 12 日，在新三板挂牌的公司
2、已经达到 2568 家，总股本有 1186 亿股，总市值达 1.25 万亿，已实现对包括新井建设兵团在内的 31 个省自治区和 82 个行业的全面覆盖。 二、新三板挂牌上市条件： 存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算） ；主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运做规范；股份发行和转让行为合法合规；公司注册地址在试点国家高新园区；地方政府出具挂牌试点资格确认函。由此可以看出新三板上市门槛比较低，除此之外，新三板上市较主板、中小板和创业板相比，优势不仅表现在挂牌快、增资快、上市快，还有一个明显的优势就是费用低。目前新三板上市主要包含两项费用：一是企业改制挂牌过程中的改制费用；二是企
3、业登陆新三板后支付的挂牌服务费用。两项费用合计 100-150 万元左右， （依据项目具体情况和主办券商的不同而上下浮动） 。在新三板市场挂牌后运作成本每年5 万元。 三、新三板弥补国内资本体系的不足： 我国资本市场大致分四层：一是包括上交所、深交所及深交所中小板市场在内的主板市场；二是深交所的创业板市场；三是新三板；四是以地方的股权交易中心及产权交易所为代表的四板市场。但相较于发达国家，我国的资本市场主要存在两个缺陷：一是体量较小，即以银行贷款的间接融资为主导、而股票市场的市值和债券市场存量偏低；二是结构畸形在资本市场呈倒三角结构：上市公司市值分布较为集中；上市公司主要以周期类、跟投资相关的
4、企业为主，而不是在国际成熟资本市场上占较高份额的与消费有关的企业；股票市场、尤其是中小企业估值偏高；上市公司以国有企业为主；投资者结构以散户为主。 一是新三板可以完善资本市场体系，其作为为全国性公开证券市场，其所挂牌的公司，若达到股票上市条件，可申请主板市场上市；在四板市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可申请在新三板挂牌。新三板和四板的扩容、成长将一改我国资本市场的倒三角结构，扶持和培育更多优秀中小微企业，向主板和创业板市场输出后续优良公司资源，成为主板和创业板的“蓄水池”和“孵化器” 。二是缓解中小企业融资融贵“股市悖论” ，即股市无法有效发挥资金融通功能，急需资金的中小企业达不
5、到上市条件无法融资，达到上市条件的企业，已基本不需要再融资，资金真正的需求方被拒股市之外；一方面大量民间资金找不到良好的投资渠道，形成资金堰塞湖；另一方面 A 股 IPO 排队时间漫长，形成企业堰塞湖现象。相关统计数据显示，对经济贡献税收超过 50%的中小微企业，金融资源只占到 20%左右；间接融资市场，商业银行更青睐国有企业、大型公司等优质客户，中小微企业因为透明度不够高、管理不够规范，难以获得银行授信；而在直接融资方面，主板、中小板、创业板、银行间市场的财务门槛都很高，与大多数中小微企业无缘。较 A 股而言，新三板在资本金、连续性盈利、存续期间等挂牌门槛更低，有助企业拓宽融资渠道。 四、新
6、三板的创新实现性： 新三板是中国资本市场的“经济特区” ，中国金融体制改革将从新三板开始。目前中国有 150 万亿的金融资产，93%都控制在银行的手里，而银行不会对中小、创新型的风险企业提供足够的支持。而资本市场作为直接融资重要的平台，无论是企业发股，还是企业债，体量都太小， “中国资本市场发展 20 多年，总共不到 4000 家的上市公司，而创业板发展16 家仅有 400 多家企业，完全不能满足中国创新型企业发展” 。而新三板则为海量中小创新企业提供了募资渠道，将改变中国资本市场抵消、扭曲的现状。新三板的火爆正在掀起一场海外上市企业的回归潮。不少知名企业如百合网等，正在拆解 VIE 架构，打
7、算在新三板挂牌。新三板促使高净值人群资金流入实体经济，这将成为经济增长的新助推器。为了保证独立发展，新三板不应推出转板机制，也不应降低投资门槛。 新三板上市的信息传输、软件和信息技术服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，教育等新兴行业的占比和数量远高于沪深两市。沪深两市则是侧重制造业、房地产等行业领域。投资方向的转变，投资模式也在变革。 “投资领域以前是需要中介参与的，新三板把互联网的思维植入投资领域，让需求方和供应方直接对接，将会成为全球最大的 P2P 平台。新三板交易方式实施的是协议转让和做市制度，协议转让是由买卖双方在场外自由对接达成协议后，再通过报价系统成交。而做市制度的推
8、出，也有利于交易价格趋于平稳。近日有消息称，新三板市场分层的方案初稿已经确定。分层推出后，投资标的的划分将更为清晰。 五、以 PE/VC 为例新三板投资退出模式： 多数 PE/VC 参与新三板的方式有两种，所投资公司挂牌新三板或参与挂牌公司的定向增发，目前以前者为主。具体到投资退出新三板的时点来看，有 5 种基本模式，以及基于这 5 种模式的重叠组合：模式一，公司挂牌前投入，挂牌后退出；模式二，协议转让投入，做市交易退出；模式三，首次做市交易介入，再次做市交易退出；模式四：做市交易介入，竞价交易退出；模式五：早期投资在分层制度阶段，比如竞价交易、转板时退出。由于目前，PEVC 专做新三板挂牌后短期投资的还比较少，因而这五种模式中，模式一最多，其他模式的比例未来将增加。 参考文献： 1新三板挂牌公司已达 2568 家 交易总市值 1.25 万亿.网易财经2015-06-15.
