1、1股东行动主义对财务报告和薪酬影响的回顾综述本文以美国为例，回顾了股东行动主义对财务报告和薪酬影响的研究综述。2003 年到 2004 年期间出现多余 150 个股东提案，即关于认股权费用化的例子，这是美国证券交易委员会允许股东在会计问题投票的第一个例子。有学者认为这些提案影响了会计和薪酬的选择。尤其是相比于一些控制下的美国 S&P 公司样本，目标公司更容易采取认股权费用化，在目标公司里，投票支持这项提案通过的可能性增加，同时当非目标公司在当一个同行业的公司被目标化时更倾向于采用认股权费用化。针对这一现象，本文对股东行动主义对管理层财务报告和薪酬影响的行为方面进行了回顾综述。 一、基本定义概述
2、 股东行动主义是一种通过行使股东权利而向公司管理层施压的一种投资策略，行使股东积极主义的股东就被称为积极股东。积极股东的诉求有财务方面的，也有非财务方面的。积极股东希望能够通过行使股东积极主义影响公司的决策，从而实现自己的诉求。股东提案权是指股东可以向股东大会提出供大会审议或表决的议题或者议案的权利。该项权利能够保证少数股东将其关心的问题提交给股东大会讨论，有助于提高少数股东在股东大会中的主动地位，实现对公司经营的决策参与、监督与纠正作用。目标公司即是指有股东提出要求投票关于认股权是否应该费用化。认股权费用化当中的认股权又称股票期权，经理期权，是指授2予员工以一定价格购买公司股票的权利。会计准
3、则认为其经济实质是公司为获取员工服务而付出的成本，其中认股权价值的衡量或者酬劳的确定应该选择公允价值法或者内在价值法。 二、发展背景 一些会计丑闻之后，监管者，立法者，资本市场中介机构，投资者和企业开始重新考虑对认股权的会计处理。丑闻被部分归因于会计规则，因为它本质上允许企业去报告认股权费用化。特别是有人认为，有利的报告处理已经导致大量以期权为基础的薪酬（Boddi，2003） ，为了使股票价格提高强制地创建激励机制，人为地使财报盈余提高。事实上，随后的研究中指出了一种在利用认股权和盈余管理程度得关联性和财务重述的可能性（Bergstresse，2006） 。批评者还指出，如果运用认股权的工资
4、引起的问题，例如购股权的投机日期和关于售出购股权财务信息的投机主义的发布（Aboody，2000） 。随后进行的争论导致最终美国财务会计准则委员会发布 2004 年修订后的规则，财务会计准则第 123R 号，这需要所有的企业在授予日期以公允价值的基础上进行认股权费用化。随着争论在 2002 年下半年的不断升级，一组股东把目标定在一些公司，即有股东提出要求投票关于认股权是否应该费用化。之后 2 年期间有多于150 个关于这个问题的股东提案。为了在这个问题上阐明股东投票是否会影响管理决策和治理实践，有学者评估了认股权支出提案的经济后果。 实证发现，有认股权费用化提案的目标公司相对于 S&P 500
5、 公司，更加有可能随后去采用认股权费用化。特别是在提案的存在下，采取认购权费用化的概率增加了 10.65%（Johnson，2007） 。这个结果可以足够3作为校正内生性的原因，即目标公司会因为某种原因采取这种认股权。此外，在目标公司中采取这种方式的可能性会随着企业通过投票支持这项提案的程度增加。最后，亦有学者发现，非目标公司更可能采取认股权费用化，尤其是当一个同行业的公司被因股东提案要采取认股权费用化的目标化以后。关于薪酬的事实，目标公司后来会持续经历一个 CEO薪酬水平的递减过程。进一步的分析显示，这将完全被提案通过的目标公司的子公司所驱使。特别是认股权费用化的批准与一个随之下降的 CEO
6、约 22.9 万美元的薪酬相关联。同样，在收到投票的目标公司里，提案获得批准和 CEO 薪酬的随后变化之间存在负相关。至于 CEO 薪酬的组成，目标公司中认股权占薪酬总额的百分比相对于非目标公司并未因此改变。但是，提案的批准和认股权在总薪酬所占比例在收到投票的目标公司里面是负相关的。特别是在提案未被批准的公司里面，认股权在 CEO 薪酬的相对比重提高了 3.2%，在提案批准的公司里面降低了 7.8%。这个结果足够消除公司在 2003 年和 2004 年被目标化以及其他因素导致薪酬变化的影响。 此研究回顾有助于理解股东行为对会计选择的影响。以前有关股东行为和报告方式之间的研究显示投资者会对报表特
7、殊的会计处理方法表现出偏好，因为它们倾向于投资有某些报告特性的公司（Bradshaw，2004） 。然而几乎没有证据证明投资者对影响这些行为的活动采取观察的行为。此研究回顾也有助于高管薪酬的研究。之前研究发现没有证据表明 90 年代中期与 CEO 薪酬相关的股东提案会影响 CEO 薪酬水平的组成（Johnson，1997） 。相反，通过已有研究发现，在提案获得4较高投票的目标公司，认股权费用化的提案与 CEO 薪酬组成水平的后续变化相关联。此研究回顾有利于对股东行动主义的深入理解。特别是有学者在研究结果中补充，股东提案和投票对企业决策具有更大的影响。由于证券交易委员会目前正在重新审查 2007
8、 年代理投票过程，由于其效果有限（Baue，2007） ，一些批评提议说从代理中消除了咨询决议。而以往的研究主要集中于目标公司的影响，亦有研究（Carl，2001）检查是否存在非目标公司的溢出影响。 三、机构背景：股东提案（规定 14a8 中） 在 14a8 的规定下，任何在一年或多余一年中持续持有多余 2000美元股的股东都可以允许有一个 500 字的支持声明的提案。这些提案是需要投票的，必须支持或者反对某个问题，同时要求在股东大会前代理报表寄给股东的提前 120 天之前送交给公司。董事会可以劝说支持者去这项提案，要么通过赞成或者其他让步，也可以要求 SEC 不要包含违背特定情况的提案。然后
9、 SEC 发布一封信，写上这份提案是否被包含，未被撤销的提案将会包含在代理报表中在股东大会上投票。 会计问题直到 2002 年才成为股东提案的主题。2002 年 7 月份，一个目标公司 NS，要求 SEC 省略在普通业务上以会计方法选择为基础的提案。SEC 员工同意了这个观点，这个决定在观察者之间引起了批判。至 12 月份，SEC 在认股权费用化的会计处理上变成一个社会公共问题后重新调整了其地位。结果是 2003 年到 2004 年期间又多余一百五十个关于认股权的股东提案。在考虑这两年关于认股权费用化提案的经济影响中，最显著的问题就是目标公司是否最终会采取这些提案即是否进行认股权5费用化。19
10、90 年到 2007 年的实证结果表明股东提案对治理行为的影响很小，在某种程度上，这种限制性影响反映了大多数提案，通常是个人投资者提交的提案会获得很少支持。 回顾已有研究，可以看出，有以下考虑会使探讨以认股权费用化为例具有更大的空间及产生更大的影响。首先，2002 年夏天开始，认股权费用化受到媒体的关注和报导。特别是认股权费用化在会计丑闻中都有不可忽视的影响。因此，目标公司对认股权提案的反映行为更容易受到详细的审查。其次，获得董事会支持的认股权费用化的快速建立，通过高规格公司的自觉采取，公司治理规则的提倡和领导者的提倡得以加强。这些情况都会被提交认股权费用化的股东们经常引用。结果是，要用来管理
11、反对这些声望和建议的成本非常高。不像大多数的股东提案一样，认股权提案获得了较大的支持。安隆丑闻后，若是忽略获得较大支持的股东提案，成本会变得很高。最后，由于股东行动主义，治理评级机构和投票行为以及压力开始排除那些反应迟钝的公司。同时，高投票意味着它和公司利益高度相关，与这些争论一致，实施这种获得大多数选票提案的次数多了一倍。实施的可能性随着投票支持的程度以及反应迟钝的董事会成员获得处罚的程度而增加。 参考文献： 1Aboody， D.， and R. Kasznik. 2000. CEO stock option awards and the timing of corporate volun
12、tary disclosures. Journal of Accounting and Economics 29： 73-100. 2M. Barth， and R. Kasznik. 2004. Firms voluntary recognition of stock-based compensation， expense. Journal of 6Accounting Research 42： 123-150. 3 Agrawal， A. K. 2008. Governance objectives of labor union shareholders. Working paper， University of Chicago. Baber， W. R.， S. N. Janakiraman， and S. H. Kang. 1996， 297-318.
