1、上市公司发行可交换债券会计探讨【摘要】：可交换债券是一种与可转换债券非常相似的债券，但是又具备一些不同的特点。本文将对可交换债券这一金融工具的相关会计处理进行探讨。 【关键词】：可交换公司债券、持有至到期投资、交换权 2008 年 10 月 17 日，中国证券监督管理委员会以公告的形式发布了上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 ，指出持有上市公司股份的股东，在符合有关条件的情况下，可申请发行可交换公司债券。可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。由概念可知，可交换公司债券涉及到发行可交换公司债券的上市公司的股东（以下
2、简称“发行人” ） 、上市公司与购买可交换公司债券的企业、机构（以下简称“投资人” ）与个人（由于个人的认购不涉及会计核算，在此不予讨论）。可交换公司债券的实施，必然会使发行方与认购方都面临新的会计核算业务，本文将就此做出一些探讨。 一、可交换债券与可转换债券的异同 可交换公司债券（Exchangeable Bonds.简称为 Eb）是成熟市场存在己久的固定收益类证券品种，它赋予债券投资人在一定期限内有权按照事先约定的条件将债券转换成发行人所持有的其它公司的股票。 可交换债券相比于可转换公司债券，有其相同之处，其要素与可转换债券（convertiblebonds）类似，也包括票面利率、期限、换
3、股价格和换股比率、换股期等；对投资者来说，与持有标的上市公司的可转换债券相同，投资价值与上市公司业绩相关，且在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。 不同之处一是发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，后者是上市公司本身；二是所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人本身未来发行的新股。再者可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。 二、可交换债券的会计处理 2.1、发行人的会计处理 企业发行可交换公司债券，应根据企业会计准则第 37 号金融工具列报的规定，应当在初始确认时将负债
4、成分和权益成分进行分拆、分别进行处理，企业在进行分拆时，应当先确定负债成分的公允价值并以此作为初始确认金额，确认为应付债券，再按照可交换公司债券整体发行价格扣除负债成分初始确认金额后的金额确定权益部分的初始确认金额，确认为资本公积，负债成分的公允价值是合同规定的未来现金流量按一定的利率折现的现值。同时，发生的交易费用，应当在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。 例：甲公司是上市公司乙的股东（且能够对上市公司乙实施重大影响） ，于 2009 年 1 月 1 日按面值发行 10000 万元，票面利率为 6%，3 年期，每年付息一次到期还本的可交换公司债券。甲公司用其持有的上市公司
5、乙的 3000 万股股票质押（该股票按募集说明书公告目前 20 个交易日均价计算的市值为 30000 万元，该长期股权投资的投资成本 24000 万元，账面价值为 27000 万元，持有期间被投资单位无利润之外的权益变动项目） 。发行一年后，投资者可按转股价格将所持债券的面值转换为质押的上市公司乙的股票。根据试行规定转股价格为质押股票在募集说明书公告日前 20 个交易目和前一个交易日均价的高者，这里假设转股价格为 10 元。已知与该债券类似的不附转换权的一般公司债券市场利率为 lO%。该公司采用实际利率法摊销债券溢价或折价，不考虑发行费用。 发行时的会计处理： 可交换债券负债成份的公允价值为：
6、10000 x（P/F， ，10%，3）+10000x6%x（P/A，10%，3）=9001.6（万元）权益成份的公允价值为：10000 -9001. 6=998.4 2009 年 1 月 1 日的会计处理： 借：银行存款 0000 万元 应付债券可交换公司债券（利息调整） 998.4 万元 贷：应付债券可交换公司债券（面值）10000 万元 资本公积其他资本公积可交换公司债券 998.4 万元 发行一年债券未交换时会计处理： 利息及支付利息时 借：财务费用 900. 16 万元（9001.6xl0%） 贷：应付利息 600 万元 应付债券可交换公司债券（利息调整）300.16 万元 支付利息
7、： 借：应付利息 600 万元 贷：银行存款 600 万元 一年后行使交换权时的会计处理： 一般地：当质押股票的市场价格高于转股价格时，转股对投资者有利，投资者会选择行权投资者可转换的股数为：100000000/10=10000000（股） 发债主体应按转股数减少长期股权投资的账面价值，并将可交换公司债券的账面价值与减少的长期股权投资之间的差额确认为长期股权投资转让的损益。 借：应付债券可交换公司债券（面值） 10000 万元 资本公积 998.4 万元 贷：应付债券可交换公司债券（利息调整） 698. 24 万元 长期股权投资 投资成本 8000 万元 （24000/3000 x 1000）
8、 损益调整 1000 万元 投资收益 1300.16 万元 2.2、投资者的会计处理 仍然使用上一个例子： 发行时的处理： 投资者购买的可交换公司债券属于固定收益类证券，其持有目的通常是期望通过行使转换权获得收益，投资者通过转股获得的股数也是确定的，因此，可以将投资者投资的可交换公司债券划分为持有至到期投资。 借：持有到到期投资甲公司债券成本 10000 万元 贷：银行存款 10000 万元 发行一年债券未交换时会计处理： 借：应收利息 600 万 贷：投资收益 600 万 同时： 借：银行存款 600 万 贷：应收利息 600 万 一年后行使交换权时的会计处理： 借：可供出售金融资产乙公司股票成本 24000 万 贷：持有到到期投资甲公司债券成本 10000 万 投资收益 14000 万
