1、上市公司股权激励问题探析【摘要】公司为了达到完善治理机制和降低管理层代理成本的目的，所采取的措施通常都包括股权激励制度，但该制度也存在很多弊端，安然事件等公司丑闻就是由此发生。近些年来，我国的上市公司普遍推广实行股权激励制度，通过这一方式，部分公司也取得了股价上涨、公司业绩上涨、公司高管暴富和投资者收益的多赢局面，然而貌似合法、表面繁荣的背后存在着更大的问题，股权激励制度或许已经成为管理层谋求暴利的新的寻租工具。本文通过分析上市公司股权激励制度现状问题及原因，探讨对上市公司股权激励管理的建议策略，具有一定的现实意义和理论意义。 【关键词】上市公司；股权激励；问题；政策建议 引言 公司为了达到完
2、善治理机制和降低管理层代理成本的目的，所采取的措施通常都包括股权激励制度，但该制度也存在很多弊端，安然事件等公司丑闻就是由此发生。伴随着公司所有权和经营权的分离，有关公司治理的重要问题又多了一个股东和管理层间存在的代理问题，公司选择激励作为解决这一难题的基本方式和途径。作为激励机制的重要一部分，股权激励己在国外得到了非常广泛的应用。为了进一步规范上市公司的股权激励活动，完善上市公司的治理结构，建立健全约束与激励两者相结合的有效激励机制，证监会于 2005 年 12 月 31 日颁布了上市公司股票期权激励管理办法（试行） ，为上市公司的股权激励制度提供了政策上的引导。政府对于上市公司的股权激励办
3、法保持高度关注，总体来说，市场对此也是体现出了积极的反应和态度。尽管不断有更多的上市公司提出股权激励方案，然而依旧有一部分公司没有选择这种方式，许多关于上市公司股权激励的问题仍需探讨。 一、股权激励的概念 作为公司治理机制的重要组成之一，股权激励机制赋予了公司职员特别是高层的管理人员以一定数量公司股票，从而实现激励管理层等对象的目的，让其利益与股东利益具有同向联系，就能解决经营者和所有者间的委托代理冲突问题。无论是现代的企业理论还是国外多年的实践经验，都能说明股权激励对于降低代理成本、改善治理结构、增强管理效率、提升市场竞争力和公司凝聚力能够起到十分积极的正向作用。证监会于 2005 年 12
4、 月 31 日颁布的上市公司股票期权激励管理办法（试行） 第三条已经给出了股权激励的定义：上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。作为一类激励手段，股权激励机制凭借给公司管理层股票的途径，授予了管理层一定程度的经济权利，经营者也能够成为公司的股东并共享公司利润、参与公司决策、共担公司风险，有助于公司平稳可持续发展。其本质是公司所有者与经营者订立的合约，合约明确了履约条件和期限以及激励对象按约可获得的收益，股权激励因而一般都有收益分红权、收益或有性、激励程度较大、持有风险等方面的特点。 二、国内上市公司股权激励的问题 我国的股权激励制度改革从 2005
5、 年至今已经持续了十个年头，众多上市公司提出了股权激励方案，一定数量的公司已经将方案付诸实践并且获得了业绩上的提升，然而在这过程中也暴露出了很多的实践问题，具体体现在以下几个方面： （一）时机选择存在机会主义 上市公司大多会选择在公司股价低廉的股市低迷时期推出股权激励计划，为了使行权价格大幅降低，从而有助于实现股东利益的最大化。股市高涨时期行为则相反，很少有上市公司挑选此时推出股权激励计划。酝酿好股权激励计划的上市公司会对推出时机精心策划，小心谨慎相机抉择，但是根据公司的自利倾向和实现股东财富最大化的目标来说，上市公司想要负盈不负亏的行为也无可厚非。 （二）行权条件设置过低 合理的股权激励计划
6、是应该以对经营管理者的全面客观评价体系为前提条件的。少部分的上市公司会把股权激励条件定在比较高的水平上，实务中更多的上市公司是将净资产收益率和净利润增长率等财务指标设为股权激励计划的行权条件，虽然直接利用财务指标的方法简单易行，但是经营者很可能通过盈余管理、操纵报表或操纵会计利润的方式来满足行权条件。上市公司经营者之所以能轻易行使和获得股权激励，主要原因之一就是公司对行权条件设置过低了，这显然与股权激励不能一劳永逸而是要通过艰苦努力才能实现的初衷是相违背的，也因此引发了一系列负面影响。有研究表明，高管的自利行为在宽松的股权激励计划条件下会更为明显。 （三）股票期权行权价格过低 行权价格直接影响
7、激励效果和公平程度，也能用来衡量经营者善意和诚意，故而行权价格到底确定在什么样的水平是非常重要的。美国有规定行权价格不能低于现价，在中国的实际情况是，限制性股票行权价格近些年来基本上都是市场价格的一半，2007 年之前的股票期权行权价格更是远远低于市场价格的。上市公司的行权价格表面上看似公平和市场化，实际上却充满了玄机，上市公司往往刻意在公司股价低廉的股市低迷时期推出股权激励计划，若股价出现了继续下跌的情况，公司甚至可能将原来的方案作废，实行再定价，即推出新的方案采用更加优惠的行权价格。某些上市公司还会通过打压股价、做低业绩的途径使行权价格进一步压低，这种刻意使行权价格大幅压低而未来股价明显上
8、升的手法，可以让高层管理者等激励对象在极短的时间段内就能够获得大量利益，完全能称之为披着合法外衣的新的大规模造富运动。这种方式获利量巨大，时间周期短，令人瞠目，让众多上市公司的经营者都对股权激励计划跃跃欲试，热情高涨。 （四）激励期限过短 上市公司的股票期权拥有越长的有效期，高层管理者等激励对象就越不容易对行权指标进行操控，由此可见过短的行权有效期将弱化长期激励的目标效果。我国上市公司的行权期超过 6 年的情况很少，大部分行权期是 4 年到 5 年，一些上市公司只有 3 年的行权期。过短的行权有效期很容易造成上市公司刚解锁就抛出股票套现的现象出现，这与股权激励不是短期激励而是长期激励的初衷相违
9、背，在暴利驱动因素下往往形成很多短期行为等负面影响。 三、股权激励问题的原因分析 （一）竞争性职业经理人市场缺乏 职业经理人所指的是为公司日常运营出谋划策并要承担相应风险的经营者，属于人才资本的一种并且比较稀缺。有效的竞争性经理人市场所指的是以信息对称为基础，有足够多的经理人并且拥有非正式或正式的机制来对经理人所作所为进行制约的市场。国内实行公司制度的时间并不长，职业经理人市场还存在着很大的发展空间，这也是严重影响股权激励机制发挥应有作用的重要因素之一。造成国内职业经理人市场不成熟的原因有很多，主要体现在物质资本和人力资本初始契约的缺失、上市公司寻租行为对经理人市场资源配置作用的不利影响、市场
10、自身人力资本供给量明显不足等方面。 （二）绩效考核体系不合理 股权激励机制自身存在着很强的不确定性，这种不确定性主要还是来源于行权条件，以至于激励对象不能够百分百确定可以得到激励收益，公司绩效与股权激励关系密切，如何对经营管理者进行科学合理的绩效考核也能在一定程度上影响股权激励效果。目前，上市公司大部分都采取净资产收益率、股票价格和净利润等财务指标作为业绩考核指标，而会计利润在不同的会计政策下会有不同的结果，这样的绩效考核体系很容易被经营管理层人为地操控，管理层更有可能为了会计利润这一短期目标而做出有害于公司长期利益的行为。 （三）股权激励监督机制不够健全 在股权激励制度中，监督机制的作用是举
11、足轻重的，股权激励制度通常涉及到非常多的利益相关者，具有周期长、金额大的特点，因而对于监督机制也有比较高的要求。国内对上市公司股权激励计划的监督措施主要有外部监督和内部监督，外部监督包含内容复杂而广泛，既包括证监会也包括评估机构、咨询机构和会计师事务所等中介机构，而内部监督则相对比较简单，主要由监事会和董事会组成。外部监督和内部监督降低了监督成本、保护了股东利益、提高了效率，相辅相成，互相补充。但实际中上市公司存在着内部人控制的情况，中介机构发展尚不成熟也常常与上市公司互为利益相关者，难以解决经营管理者的操纵问题。四、上市公司股权激励的政策建议 经过以上的上市公司股权激励问题和原因的分析，可以
12、看出我国上市公司股权激励机制的完善之路还有很长要走，结合分析结果，现提出几方面的政策建议：（1）适度控制规模；（2）制定完善的考核指标；（3）加强股权激励监管，下面展开详细的分析。 （一）适度控制规模 根据我国目前的整体金融经济发展阶段来看，对于上市公司股权激励的态度应是不能一哄而上，并且不宜进行大规模的推广。股权激励机制想要充分发挥其长期的激励作用，至少应该具有以下前提条件：一是比较有效且规范成熟的股票市场要存在，股票价格可以反映出公司真实的基本信息和经营者的付出水平。二是透明规范的公司信息披露机制，这样才能够有效保证透明、公开、公正，防止损害和欺诈。三是公司具有比较高的治理水平，能防止内部
13、人控制和一股独大情况发生而导致股权激励扭曲变形。四是资本市场具有较高的法制和监管水平，能有效保护公众利益。五是科技创新类企业在上市公司整体占比较大。但我国的实际情况却是上市公司治理不规范、资本市场有效性程度低、行业结构及股权结构独特，并不宜急于大规模推广股权激励机制。 （二）制定完善的考核指标 以净利润增长率和净资产收益率等为主的财务指标无法客观、全面的对经营管理者等激励对象进行绩效评估，这些指标相对简单，容易造成激励对象做出短期决策甚至操控会计利润等违法行为。建议一套客观全面评价激励对象绩效并能综合反映公司发展潜力的指标考核体系，对于上市公司股权激励制度的完善非常关键。制定指标考核体系时除了
14、考虑公司内部指标评价影响，还应该考虑到发挥会计和法律等独立专业机构以及上级主管部门的评价作用。科学合理的指标考核体系应当包括非财务指标和财务指标，考虑引入平衡计分卡、EVA 等来自国外的先进考核指标，同时根据上市公司地域不同、行业不同、股权结构不同、资产质量不同，设计不同的考核方案，这样有利于公司的长远稳定可持续发展，实现对经营管理者等激励对象长期有效的激励作用。 （三）加强股权激励监管 关于股权激励机制，我国目前存在着比较明显的监管漏洞和制度漏洞，一些上市公司的经营者甚至拿市场化作为谋取私利的遮羞布，市场失灵现象比较严重。为此要进一步提高行权价格，严格行权条件，延长行权有效期，严厉打击操纵报
15、表、利益输出、内幕交易和财务造假等违法犯罪行为；对操纵股价等短期行为要严格监管，以及加快利润释放和释放利好、恶意分红、投机性资产重组等；对国外流行的追回条款制度进行借鉴，并且将经营管理者的意外之财过滤掉，完善因为税收政策调节股权而带来的大量收益。 结语 公司为了达到完善治理机制和降低管理层代理成本的目的，所采取的措施通常都包括股权激励制度，但该制度也存在很多弊端，安然事件等公司丑闻就是由此发生。伴随着公司所有权和经营权的分离，有关公司治理的重要问题又多了一个股东和管理层间存在的代理问题，公司选择激励作为解决这一难题的基本方式和途径。作为激励机制的重要一部分，股权激励己在国外得到了非常广泛的应用
16、。近些年来，我国的上市公司普遍推广实行股权激励制度，通过这一方式，部分公司也取得了股价上涨、公司业绩上涨、公司高管暴富和投资者收益的多赢局面，然而貌似合法、表面繁荣的背后存在着更大的问题，股权激励制度或许已经成为管理层谋求暴利的新的寻租工具。本文通过分析上市公司股权激励制度现状问题及原因，探讨对上市公司股权激励管理的建议策略，具有一定的现实意义和理论意义。 【参考文献】 1宫玉松，上市公司股权激励问题探析J.经济理论与经济管理，2012， （11）. 2吕长江，严明珠，郑慧莲，许静静，为什么上市公司选择股权激励计划J.会计研究，2011， （1）. 3吴育辉，吴世农，企业高管自利行为及其影响因素研究J.管理世界，2010， （5）. 4孙鑫，陶涛，管理层股权激励绩效研究J.合作经济与科技，2009， （2）.
