1、北京辖区上市公司监管动态 2017 年 4 季刊（总第 8 期） 北京证监局公司监管一、二处 2017 年 12 月 31 日 【新增法规 及适用 】 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式（ 2017 年修订）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号 半年度报告的内容与格式（ 2017 年修订） 2017 年 12 月 26 日，证监会对上市公司年度报告和半年度报告信息披露内容与格式准则进行了统一修订，发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告 的内容与格式（ 2017 年修订，证监会公告 2017 17 号）和公开发行证券
2、的公司信息披露内容与格式准则第 3 号 半年度报告的内容与格式（ 2017 年修订，证监会公告 2017 18 号）。此次修订是证监会深入贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持以人民为中心的发展思想，更好发挥资本市场服务实体经济作用，切实维护广大投资者合法权益的重要举措。修订原则和思路包括：一是坚持人与自然和谐共生，明确提出分层次的上市公司环境信息披露制度。二是坚持在发展中保障和改善民生，新增上市公司支持 扶贫开发工作的信息披露要求。三是坚持提升我国资本市场国际竞争力，涵盖明晟（ MSCI）ESG 评价标准的重要内容。四是坚持防范金融风险，完善委托理财信息披露要
3、求。 资本市场主体全面实施新审计报告相关准则有关事项的公告 2017 年 12 月 28 日，证监会发布资本市场主体全面实施新审计报告相关准则有关事项的公告（证监会公告 2017 19 号） ,对资本市场主体全面实施新审计报告相关准则做出有关规定。 根据证监会公告 2016 35 号文的要求， A+H 股公司内地上市部分的财务报表审计业务已于 2017年 1月 1日起执 行新审计报告相关准则。 A 股上市公司、 IPO 公司、新三板公司中的创新层挂牌公司、面向公众投资者公开发行债券的公司财务报表审计业务应于2018 年 1 月 1 日起执行新审计报告相关准则。本次发布的公告对资本市场有关主体全
4、面实施新审计报告相关准则的具体要求予以明确，同时，要求具有证券期货相关业务资格的会计师事务所加强内部质量管理，严格执行新审计报告相关准则的要求，提高审计报告信息的有用性和针对性。 【 辖区情况】 （一）市场规模 截至 2017 年 12 月 31 日，北京辖区共有上市公司 306 家，占全国 A 股上市公司 3,467 家的 8.83%；辖区上市公司总股本24,004.53 亿股，占 A 股上市公司总股本的 39.35%；总市值137,764.24 亿元，占 A 股上市公司总市值的 24.28%。 辖区 306 家上市公司中， 160 家主板公司总股本 22,907.40亿股、总市值 121,
5、963.78 亿元，分别占全国主板公司的 45.95%和 29.69%； 50 家中小板公司总股本 441.73 亿股、总市值 6,644.13亿元，分别占全国中小板公司的 5.83%和 6.40%； 96 家创业板公司总股本 655.40 亿股、总市值 9,156.33 亿元，分别占全国创业板公司的 20.08%和 17.83%。 （二）融资情况 本季度，北京辖区有 3 家公司首发上市、 11 家公司定向增发、7 家上市公司发行公司债、 3 家公司发行可转债，募资额共计366.37 亿元；新增 4 家公司披露重大资产重组预案； 13 家公司披露股权激励方案， 3 家公司披露员工持股计划方案。
6、辖区上市公司 2017 年度累计筹资额 2,156.79 亿元。 1.2017 年四季度上市公司融资情况表 公司简称 融资方式 融资时间 （上市日期） 募资总额（亿元） 期限（年） 利率（ %） 安达维尔 首发融资 2017 年 11 月 9 日 5.12 中农 立华 首发融资 2017年 11月 16日 4.16 中石科技 首发融资 2017年 12月 27日 1.74 恒华科技 定向增发 2017年 10月 10日 7.50 合纵科技 定向增发 2017年 10月 10日 4.68 华宇软件 定向增发 2017年 10月 16日 4.90 中电广通 定向增发 2017年 10月 17日 1
7、0.65 世纪瑞尔 定向增发 2017年 10月 23日 4.09 金一文化 定向增发 2017年 10月 24日 18.31 三夫户外 定向增发 2017年 12月 21日 2.60 金一文化 定向增发 2017年 12月 22日 7.01 荣之联 定向增发 2017年 12月 25日 5.46 大豪科技 定向增发 2017年 12月 26日 1.05 北京银行 定向增发 2017年 12月 28日 206.41 中国中冶 公司债 2017年 10月 23日 5.7 5 4.99 光线传媒 公司债 2017年 10月 25日 10 3 5.3 华能国际 公司债 2017 年 11 月 2 日
8、 23 3 4.99 四维图新 公司债 2017年 11月 22日 0.5 3 6 千方科技 公司债 2017年 11月 27日 1 5 6.5 博天环境 公司债 2017年 12月 18日 3 5 6.5 华谊嘉信 公司债 2017年 12月 27日 3.3 3 6.55 众信旅游 可转债 2017 年 12 月 1 日 7 6 0.3 中航电子 可转债 2017年 12月 25日 24 6 0.2 雪迪龙 可转债 2017年 12月 27日 5.2 6 0.3 合计 366.37 2.2017 年四季度上市 公司 新增重大资产重组情况表 公司简称 首次公告日 重组事件 实施 进度 重组目的
9、 重组形式 交易总价值 (亿元 ) 汇冠股份 2017 年 11 月 4 日 汇冠股份出售旺鑫精密 92%股权 完成 资产调整 协议收购 9.40 千方科技 2017 年 11 月 8 日 千方科技定增收购交智科技 92.0435%股权控制宇视科技 股东大会通过 横向整合 发行股份购买资产 43.37 三联虹普 2017 年 11 月 11 日 三联虹普收购Polymetrix Holding 80%股权 董事会预案 横向整合 协议收购 1.46 天坛生物 2017 年 12 月 2 日 天坛生物收购四家公司股权 国资委 批准 横向整 合 资产置换 33.60 3.2017 年四季度上市公司新
10、增股权激励情况表 公司简称 预案公告日 方案 进度 激励方式 激励总数 (万股 /万份 ) 定增 /行权价格（元 /股） 有效期 (年 ) 众信旅游 2017年 10月 13日 实施 定向发行股票 1,564.37 6.50 4 科蓝软件 2017年 10月 14日 实施 定向发行股票 352.19 13.87 5 华胜天成 2017年 10月 14日 实施 定向发行股票 715.00 5.48 3 中牧股份 2017年 10月 16日 实施 授予期权 796.16 19.86 5 有研新材 2017年 10月 17日 实施 定向发行股票 830.00 5.75 5 中文在线 2017年 10
11、月 19日 股东大会通过 定向发行股票 1,102.70 6.90 4 捷成股份 2017年 10月 21日 实施 定向发行股票 1,999.20 4.76 4 思特奇 2017年 10月 27日 实施 定向发行股票 78.55 27.00 3 海量数据 2017年 10月 31日 实施 定向发行股票 86.30 20.11 3 易华录 2017 年 11 月 8 日 实施 定向发行股票 739.57 13.86 5 合康新能 2017年 11月 27日 实施 定向发行股票 2,633.95 2.34 4 鼎汉技术 2017 年 12 月 7 日 股东大会通过 授予期权 1,517.00 12
12、.34 5 二六三 2017 年 12 月 9 日 实施 定向发行股票 380.00 4.20 3 4.2017 年四季度上市公司 新增 员工持股计划情况表 公司简称 董事会预案日 初始资金规 模 (亿元 ) 资金来源 股票来源 持有人数 员工认购比例 % 高管认购 比例 % 万通地产 2017年 11月 23日 1 员工薪酬及自筹资金 ,股东或实际控制人借款 竞价转让 ,定向受让 35 47.00 53.00 能科股份 2017年 11月 25日 0.5 员工薪酬及自筹资金 竞价转让 ,定向受让 58 29.56 70.44 吉艾科技 2017 年 12 月 2 日 0.5 员工薪酬及自筹资
13、金 竞价转让 ,定向受让 45 （数据来源： wind 资讯） （三）辅导备案情况 本季度，辖区新增辅导备案公司 27 家，共计 11 家公司通过辅导验收。截至 2017 年 12 月 31 日 ， 辖区共计 173 家拟上市公司，其中在会 56 家； 7 家公司已通过 我 局验收但尚未报会； 110 家正在我局辅导备案。 【监管会议】 （一）立信会计师事务所座谈会 为深入贯彻刘士余主席出席纪念潘序伦先生创办立信九十周年活动重要讲话精神，促进辖区注册会计师行业健康发展，防范辖区上市公司审计风险，北京证监局于 2017 年 12 月 22 日举办与立信会计师事务所座谈会。立信会计师事务所北京分所
14、、上海分所等相关合伙人出席会议。座谈会上我局强调，当前证监会通过依法、从严、全面监管加强对证券资格会计师事务所的监管，加大了对重大违法违规审计案件的稽查执法力度，会计师事务所面临的监管压力和违规成本显著提高。对此，会计师事务所应高度重视，恪守职业操守 ，坚守诚信底线，建立健全内部治理机制，严把质量控制关口，真正当好资本市场的“看门人”。同时，资本市场交易形式日益复杂、各种新型业务不断涌现，推动着审计理论实践的不断变革与完善。会计师事务所应加大人才培养，不断提高审计队伍的执业能力，树立专业自信、行业自信，为提升北京辖区上市公司财务信息披露质量奠定坚实的基础。 （二）上市公司董事监事专题培训 第八
15、期 内控建设 专题培训 2017 年 10 月 24 日，北京证监局举办辖区上市公司董监事第八期专题培训，辖区 92 家上市公司 229 位董事、监事参加此次培训。北京局党委书记、局长 王建平同志做开班致辞，并进行“认清形势，剖析问题，推动辖区上市公司质量不 断提升”专题授课。北京局公司一处处长孙林同志深入讲解日常监管 现场检查遇到的突出问题。深圳市迪博风险管理技术有限公司创始人、财政部第三届内部控制标准委员会咨询专家胡为民介绍了公司内控评价体系与信息化建设。中国中车董事会秘书谢纪龙分享了关于上市公司内控建设的经验。 第九期产业基金专题培训 2017 年 11 月 14 日，北京证监局举办辖区
16、上市公司董监事第九期专题培训，辖区 107 家上市公司的 271 名董事、监事参加此次培训。北京局党委委员、副局长陆倩 同志进行专题授课，通报北京辖区上市公司监管情况并传达有关监管要求。深交所公司管理部助理经理胡文文系统讲述“ PE+上市公司”模式的信息披露要求。资深产业基金专家张兵博士分享了对产业基金的建立、投资、投后管理及风险控制的观点。金杜律师事务所合伙人龚牧龙介绍了私募股权投资基金设立及运营相关法律问题。 第十期年报专题培训 2017 年 12 月 6 日，北京证监局举办辖区上市公司董监事第十期专题培训，辖区 121 家上市公司的 303 名董事、监事参加此次培训。北京局党委委员、副局
17、长陆倩同志做开班致辞并在介绍辖区公司发展概况的基础 上提出相关监管要求。证监会上市部专家王通平通报了上市公司年报监管要求，并就新修订的年报格式准则进行讲解。 财政部会计司制度二处处长高大平全面解读新修订的企业会计准则第 14 号 收入，阐述了收入确认的原则、五步法等内容。小多金服董事长助理范志鹏系统介绍了上市公司年报工作重点关注问题。 【投资者保护工作】 （一）投资者投诉举报处理 2017 年四季度，我局共处理投资者对上市公司的举报投诉 61件，举报投诉反映的事项包括：公司股东大会设置分会场，损害小股东利益；公司欺诈消费者，损害投资者合法权益和社会公共利益；上市 公司定期报告披露数据勾稽关系存
18、疑； 大股东超比例减持、违规减持；股东持股信息披露存在瑕疵；信息披露不及时、不充分；董事免职信息披露违规等 。 （二）“防控债券风险，做理性投资人”专项工作 根据证监会关于开展债券投资者权益保护教育专项活动的要求，北京局针对辖区发行公司债券的上市公司开展了以“防控债券风险，做理性投资人”为主题的专项工作。一是向债券发行人下发北京证监局关于开展公司债券投资者权益保护教育专项活动的通知，向公司重点申明有关信息披露、募集资金使用、承诺履行、债券持有人会议及债券付息、兑付与回售等法定义 务。二是借助权威媒体发声、充分利用自律组织宣传平台，联系新华网、北京上市公司协会在网站上发布了债券发行人倡议书，倡导
19、共同维护债券市场健康发展和良好公众形象，保护投资者合法权益，形成了多层次、立体化的宣传效果。三是要求各债券发行人广泛开展债券知识普及和风险提示，帮助投资者了解债券投资法律法规，明晰权利义务以及依法维权途径，提高风险识别能力和自我保护能力。通过本次专项工作，从公司内部员工到外部投资人，都对债券投资者权益保护有了进一步了解。 【现场检查工作】 （一）“双随机”检查 根据国务院办公厅关于推广随 机抽查规范事中事后监管的通知关于 印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知北京证监局上市公司现场检查随机抽查工作实施方案的相关规定，结合年度监管工作安排及本年度“双随机”抽取结果，我局 2017 年第四季
20、度实施了对 3 家主板公司、 1 家中小板公司、 2家创业板公司的“双随机”现场检查，并根据检查情况采取相应监管措施，督促公司进一步提高公司治理及规范运作、财务核算等方面水平。 检查中发现的问题包括：一是公司治理及规范运作方面，公司章程股东大会议事规则董事会议事规则总经理工作细则对外投资管理 办法募集资金管理制度等制度制定及执行不规范，管理不够规范。二是财务核算与列报方面，并购会计处理不规范，购买日的认定不准确，商誉、或有对价的计量与列报不准确；股权激励会计处理不规范，限制性股票授予日的公允价值计量不准确，严重低估股权激励费用；资产减值测试不规范、减值计提不谨慎，对固定资产、无形资产、商誉等非
21、流动资产未按会计准则要求进行减值测试，应收账款坏账准备计提不充分；收入成本核算不规范，收入确认依据不充分，将销售返点冲减营业收入的会计处理违反企业会计准则，将采购返利冲抵营业成本的会计处理不及时；费用 核算不规范，未确认向控股股东借款的利息费用。 （二）风险公司专项检查 根据证监会上市部统一部署及深交所监管协作安排，我局于2017 年第四季度对 4 家风险公司进行了专项检查，重点关注 2016年年报等相关信息披露的合规性，发现如下问题。一是与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷，业务部门、财务部门对收入核算原始依据的生成及其内部传递未建立起有效的复核与监督机制，导致营业收入披露数据出现重大调整。
22、二是收入与毛利确认不谨慎，未将造价金额尚不确定的洽商变更项目认定为结果不能可靠估计的交易。三是工程施工成本核算不规范、列报 不准确，未根据材料、人工的实际投入情况进行成本暂估，部分施工费归集不完整，导致工程施工成本的核算结果不能真实准确地反映工程项目的实际进展状况。四是营业成本结转不规范，存在按照经验比率乘以完工项目收入金额结转直接材料费、施工费的情形，相关间接费用分配方法不合理，导致未能真实准确地核算已完工项目营业成本。五是存货减值测试方法存在缺陷，减值测试时未准确核算单个项目存货账面成本，减值测试预估销售费用不准确，减值测试未充分考虑后续费用支出情况。六是部分资产、负债科目核算与列报不规范
23、，应收账款账龄划分不准确，应收账款余 额列示不准确，应付账款和预收款项重分类列报错误，与合同项目相关的资产及相关债权债务列报不完整。 （ 三）举报专项检查 为深入贯彻依法、全面、从严监管的理念，扎实做好保护投资者合法权益工作， 2017 年第四季度，我局对辖区 2 家上市公司开展举报专项现场事项，重点核实举报线索是否属实；同时进行适当延伸，排查公司是否存在相关违法违规行为。 此外，本季度我局根据证监会发行部交办要求，对辖区 2 家拟上市公司开展举报专项核查，通过约谈公司相关负责人、调取财务账簿、查阅原始会计凭证等方式，对公司相关财务数据的真实性、准确性进行核 查。 （四）首发走访 按照证监会发
24、行部工作要求，依据首次公开发行股票并上市管理办法 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 等法律法规 ， 本季度我局对 4 家首发上市公司进行 现场检查 ，结合 IPO 审核关注的主要问题及公司实际情况，对收入循环、固定资产和在建工程循环、资金循环及合并报表的会计处理给予关注。 【监管案例】 案例 1：大股东拒绝履行承诺 A 公司大股东及一致行动人承诺 减持股票所得资金全部借给公司作为营运资金使用，免收利息。 后其又明确表示无力继续履行对上市公司无息借款的承诺，并 在上 市公司经营困难之际抽回全部借款，拒绝履行承诺，严重损害上市公司及广大中小投资者的切身利益。 上述行为违反了上市公司监管指引第 4 号 -上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
