1、内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司 定向发行说明书内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司定向发行说明书（申报稿）声明：本公司的定向发行的申请尚未得到中国证监会核准。本定向发行说明书申报稿不具有据以定向发行的法律效力，投资者应当以正式公告的定向发行说明书全文作为投资决策的依据。主办券商住所：上海市黄浦区广东路689号二一八年十一月内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司 定向发行说明书1-2-1声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责
2、人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司 定向发行说明书1-2-2目 录一、公司基本信息 .4二、发行计划 .13三、非现金资产认购的情况 .25四、附生效条件的股票认购合同的内容摘要 .28五、本次定向发行对申请人的影响 .31六、其他需要披露的重大事项 .34七、中介机构信
3、息 .35八、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .37九、中介机构声明 .38十、备查文件 .42内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司 定向发行说明书1-2-3释 义释义项目 释义本公司、公司、赛科星、发行人指内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司股东大会 指内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司股东大会董事会 指内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司董事会公司章程 指内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司章程公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统
4、投资者适当性管理细则海通证券、主办券商 指 海通证券股份有限公司证监会 指 中国证券监督管理委员会股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统中国结算、中国结算北京分公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司报告期 指 2016年1月1日-2018年6月30日董监高 指 公司董事、监事、高级管理人员内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司 定向发行说明书1-2-4一、公司基本信息（一）公司基本情况公司名称: 内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司证券简称: 赛科星证券代码：834179注册地址: 内蒙古自治区呼和浩特市盛乐现代服务业集聚区金盛路与云谷大道东段交汇处办公地址：内蒙古
5、自治区呼和浩特市盛乐现代服务业集聚区金盛路与云谷大道东段交汇处法定代表人：杨文俊董事会秘书或信息披露负责人：张振华联系电话：0471-2383181传 真：0471-2383199网 址：（二）公司主要财务数据及指标1、资产负债表主要数据单位：元项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总计 5,777,214,432.23 5,815,051,707.89 4,830,818,321.41负债总计 3,201,482,958.15 3,307,009,745.66 2,965,078,899.42所有者权益合计 2,575,7
6、31,474.08 2,508,041,962.23 1,865,739,421.992、利润表主要数据内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司 定向发行说明书1-2-5单位：元项目 2018 年半年度 2017 年度 2016 年度营业收入 1,054,657,213.57 1,949,770,338.67 1,456,770,653.21营业利润 61,628,678.29 33,120,995.22 2,249,626.72利润总额 61,742,452.91 53,770,238.49 30,855,782.12净利润 60,796,228.47 53,272,148.24 30,
7、855,782.123、现金流量表主要数据单位：元项目 2018 年半年度 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 629,540,388.04 1,009,035,738.52 813,269,704.58投资活动产生的现金流量净额 -516,698,131.19 -945,064,634.23 -944,777,921.12筹资活动产生的现金流量净额 -92,324,924.01 -7,149,398.56 83,099,699.23现金及现金等价物净增加额 20,520,019.22 56,691,705.39 -48,301,969.49期末现金及现金等价物余额 26
8、7,649,851.49 267,904,318.81 211,212,613.424、主要财务数据及指标项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产负债率（%） 55.42% 56.87% 61.38%归属于挂牌公司股东的净资产（元） 2,412,566,665.80 2,354,825,752.59 1,711,580,707.25归属于挂牌公司股东的每股净资产（元）2.63 2.56 2.04流动比率（倍） 0.45 0.59 0.77项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度应收账款周转率（次） 3.9
9、0 8.39 8.01毛利率（% ） 25.35% 23.82% 24.37%存货周转率（次） 1.73 2.65 2.05归属于挂牌公司股东的净利润（元） 57,710,055.58 49,791,325.78 22,929,484.37扣除非经常性损益后归属于挂牌公司股东的净利润（元） 148,264,822.91 225,582,513.01 178,381,157.37内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司 定向发行说明书1-2-6经营活动产生的现金流量净额（元） 629,540,388.04 1,009,035,738.52 813,269,704.58加权平均净资产收益率%
10、（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）2.42% 2.45% 1.46%加权平均净资产收益率% （归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）6.22% 11.09% 11.38%基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.03稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.03（三）公司主要财务数据及指标变动原因分析1、盈利能力分析（1）营业收入分析报告期内，公司营业收入按业务类别列示如下：单位：元2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度项目金额 比例 金额 比例 金额 比例生鲜乳 986,670,448.91 93.55% 1,740,779,984.58 89
11、.28% 1,316,793,965.97 90.39%冻精 35,246,258.02 3.34% 102,820,531.36 5.27% 110,951,926.00 7.62%牛只 26,973,124.87 2.56% 92,796,744.99 4.76% 18,420,227.24 1.26%技术服务 2,579,591.53 0.24% 12,269,527.33 0.63% 9,647,434.00 0.66%租赁服务 2,493,064.58 0.24% - - - -胚胎 694,725.66 0.07% 1,040,783.74 0.05% 30,000.00 0.00
12、%农牧设备 - - 62,766.67 0.00% 927,100.00 0.06%合计 1,054,657,213.57 100.00% 1,949,770,338.67 100.00% 1,456,770,653.21 100.00%1）报告期内，生鲜乳的生产销售是公司收入的主要来源。通过不断扩大牧场规模化养殖和性控技术优势，大量繁育良种奶牛母犊满足行业发展需求，显著增加了奶牛经济效益，为乳品加工企业提内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司 定向发行说明书1-2-7供了大量的优质生鲜乳，促进了奶业的持续、稳定发展。目前公司的客户资源较为丰富和稳定，与蒙牛、伊利等公司保持长期稳定的合作
13、。2）报告期内，公司营业收入不断增长，2017 年度营业收入1,949,770,338.67 元，相比 2016 年度增长 33.84%，2018 年上半年度营业收入为 1,054,657,213.57 元，较 2017 年同期增长 21.04%，公司营业收入的增长主要来自生鲜乳业务的快速发展，原因是生鲜乳的市场价格有所回升，同时公司通过自行扩建或并购牧场的方式大幅提升牧业生产规模，加强内部养殖管理，提升单产，故报告期内主营业务产品中生鲜乳显著增加。3）报告期内，公司的收入结构未发生重大变化。（2）毛利率分析报告期内，公司毛利率情况如下：项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016
14、 年度毛利率 25.35% 23.82% 24.37%公司 2016 年和 2017 年毛利率分别为 24.37%和 23.82%，2018年上半年度毛利率为 25.35%，报告期内毛利率未发生重大变化。（3）公司利润的主要来源分析报告期内，公司利润来源及构成情况如下：单位：元项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度营业利润 61,628,678.29 33,120,995.22 2,249,626.72营业外收入 113,774.62 21,426,913.90 28,752,906.18营业外支出 - 777,670.63 146,750.78利润总额 61,742,
15、452.91 53,770,238.49 30,855,782.12净利润 60,796,228.47 53,272,148.24 30,855,782.12内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司 定向发行说明书1-2-81）公司 2016 年度、2017 年度、2018 年上半年营业利润分别为2,249,626.72 元、33,120,995.22 元和 61,628,678.29 元，2016 年至今营业利润波动的主要原因是：2017 年比 2016 年营业利润增加，主要为企业会计准则第 16 号政府补助 （财会201715 号），自 2017 年 1 月 1 日起，与本公司日常活动
16、相关的政府补助，从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，且比较数据不调整，若不考虑此政策影响，2017 年与 2016 年对比变动幅度为7.96%；2018 年上半年营业利润显著增加，主要原因为 2018 年奶业回暖，公斤奶售价较上年同期提升，同时公司通过自行扩建或并购牧场的方式大幅提升牧业生产规模，加强内部养殖管理，提升单产，使公司毛利率有小幅提升，故 2018 年上半年经营业绩大幅提升。2）公司 2016 年、2017 年营业外收入分别为 28,752,906.18 元和 21,426,913.90 元，占净利润的比例分别为 93.18%和 40.22%，营业外收入占比较高，营业外收
17、入 2018 年上半年度大幅度下降的原因：2017 年 5 月 10 日，财政部颁布企业会计准则第 16 号政府补助 （财会201715 号） ，自 2017 年 1 月 1 日起，与本公司日常活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，且比较数据不调整。2016 年公司营业外收入中主要为政府补助 28,430,028.70 元，2017 年公司营业外收入中主要为非同一控制下收购北京海华云都生态农业有限公司及华夏畜牧兴化有限公司产生的合并收益19,223,114.25 元。2018 年 1-6 月公司营业外收入为非日常相关的政府补助，与日常相关的政府补助在“其他收益”项目
18、列示。2、现金流量分析内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司 定向发行说明书1-2-9报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：单位：元项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度销售商品、提供劳务收到的现金 1,086,355,657.25 1,872,638,622.36 1,419,637,445.99收到其他与经营活动有关的现金 13,942,415.25 65,219,706.75 50,505,973.63经营活动现金流入小计 1,100,298,072.50 1,937,858,329.11 1,470,143,419.62购买商品、接受劳务支付的现金 35
19、5,609,510.00 678,950,534.54 472,024,803.81支付给职工以及为职工支付的现金 56,613,407.41 102,434,772.40 94,551,188.90支付的各项税费 3,838,733.31 5,304,495.24 1,971,814.87支付其他与经营活动有关的现金 54,696,033.74 142,132,788.41 88,325,907.46经营活动现金流出小计 470,757,684.46 928,822,590.59 656,873,715.04经营活动产生的现金流量净额 629,540,388.04 1,009,035,738
20、.52 813,269,704.582017 年度经营活动产生的现金流量净额 1,009,035,738.52 元较 2016 年度的 813,269,704.58 元增长 24.07%，2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为 629,540,388.04 元，主要原因是：报告期内，通过自行扩建或并购牧场的方式大幅提升牧业生产规模，加强内部养殖管理，提升单产，收入增加，销售回款相应增加，使得经营活动产生的现金流量净额在业务收入规模大幅上升的情况下逐年增长。3、财务状况分析（1）应收账款分析报告期各期末，应收账款账龄构成如下：单位：元2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额 比例 金额 比例 金额 比例1 年以内 213,479,830.41 84.56% 260,010,941.32 90.03% 184,858,087.87 95.27%1 至 2 年 22,408,932.43 8.88% 17,612,706.00 6.10% 6,826,235.96 3.52%2 至 3 年 11,952,485.00 4.73% 9,097,184.84 3.15% 1,650,180.00 0.85%
