1、山东欣雨辰医疗设备集团股份有限公司山东欣雨辰医疗设备集团股份有限公司 股权挂牌说明书摘要股权挂牌说明书摘要挂牌公司：山东欣雨辰医疗设备集团股份有限公司 推荐机构：明曦投资管理股份有限公司日 期：二一八年八月八日山东欣雨辰医疗设备集团股份有限公司 股权挂牌说明书摘要1-1-1重要声明与提示本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌交易事宜作如下声明和提示：一、本公司执行董事保证股权挂牌交易说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒
2、投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询。三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。山东欣雨辰医疗设备集团股份有限公司 股权挂牌说明书摘要1-1-2释 义在本次挂牌说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇申请人、公司、欣雨辰 指 山东欣雨辰医疗设备集团股份有限公司
3、 实际控制人 指 王广水控股股东 王广水、王玉翠法定代表人 指 王广水董事会 指除有前缀外，均指山东欣雨辰医疗设备集团股份有限公司董事会监事会 指除有前缀外，均指山东欣雨辰医疗设备集团股份有限公司监事会齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司公司章程 指 山东欣雨辰医疗设备集团股份有限公司章程公司法 指 中华人民共和国公司法推荐机构 指 明曦投资管理股份有限公司审计机构 指 潍坊宏润联合会计师事务所审计报告 指潍坊宏润联合会计师事务所于 2018 年 7 月 20日出具的潍宏润会师审字2018第 1061 号审计报告律所 指 山东泰公律师事务所元、万元 指 人民币元、万元山东欣雨辰医疗设备集
4、团股份有限公司 股权挂牌说明书摘要1-1-32、专业词汇电动手术室吊塔 指吊塔是医院现代化手术室必不可少的供气医疗设备，主要用于手术室供氧、吸引、压缩空气、氮气等医用气体的终端转接。它由电机控制设备平台的升降，安全、可靠；平衡式设计保证设备平台的水平，保证设备的安全；电机的驱动保证设备快速、有效地运作；医院现代化手术室必不可少的供气医疗设备，主要用于手术室供氧、吸引、压缩空气、氮气等医用气体的终端转接。产品的主要优点：由电机控制设备平台的升降，安全、可靠；平衡式设计保证设备平台的水平，保证设备的安全；电机的驱动保证设备快速、有效地运作；坚实的设计制造与可使用标准消毒剂清洗的复合材料表面，可完全
5、杜绝污染等。电动手术台 指手术床（也有一种叫法手术台）是医生在手术过程中必要的工具。是安置病人让医生更方便提供手术环境最重要的工具。手术床主要有电动手术床和液压手术床。如果按用途分的话多功能手术床，妇科手术床，骨科手术床等多种分法。电动手术床以电动液压为动力，由控制开关、调速阀和电磁阀组成主体的控制结构，通过电动液压齿轮泵提供液压动力源，控制各个双向液压油缸的往复运动，并通过手柄按键控制手术床进行各种位置的变换，如升降、左右倾、前后倾、腰背部升降、移动固定等功能，使之达到手术操作的要求。山东欣雨辰医疗设备集团股份有限公司 股权挂牌说明书摘要1-1-4手术无影灯 指手术无影灯用来照明手术部位，以
6、最佳地观察处于切口和体腔中不同深度的小的、对比度低的物体。由于施手术者的头、手和器械均可能对手术部位造成干扰阴影，因而手术无影灯就应设计得能尽量消除阴影，并能将色彩失真降到最低程度。此外，无影灯还须能长时间地持续工作，而不散发出过量的热，因为过热会使手术者不适，也会使处在外科手术区域中的组织干燥。AGC 自动增益控制 指自动增益控制是限幅输出的一种，它利用线性放大和压缩放大的有效组合对助昕器的输出信号进行调整。当弱信号输入时，线性放大电路工作，保证输出信号的强度；当输入信号达到一定强度时，启动压缩放大电路，使输出幅度降低。也就是说,AGC 功能可以通过改变输入输出压缩比例自动控制增益的幅度。A
7、GC 细分为 AGCi(输入自动增益控制)和AGCo(输出自动增益控制)。CE 认证 指欧盟法律对产品提出的一种强制性要求，产品需符合技术协调与标准的新方法的决议相关指令的主要要求才能加附 CE 标志。凡是贴有 CE 标志的产品才可在欧盟各成员国内销售，从而实现了商品在欧盟成员国范围内的自由流通 。注：本挂牌说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。山东欣雨辰医疗设备集团股份有限公司 股权挂牌说明书摘要1-1-5第一章 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提
8、醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书“第二章风险因素”的相关内容。一、风险因素（一）产品质量可能导致的风险公司生产的产品涵盖一类、二类医疗器械；经营的医疗器械涵盖一类、二类、 三类医疗器械。我国对此类企业的设立、产品的生产与销售均设置了严格的准入 资格审查条件，国内外市场均建立了系统的市场准入与管理制度。随着公司规模 进一步扩大，公司在质量控制方面仍旧需要投入大量的精力。由于公司产品主要 应用于医院等医疗机构，具有一定的特殊性，如果发生质量事故将导致公司承担 相应的赔偿责任，并引起产品召回等情况，将对公司信誉造成严重损害，并对公 司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。（二）市场竞争的风险近年来，
9、国内市场竞争环境的日趋激烈，进口医疗器械价格下降，以及医疗 机构招标采购监管力度加强等因素的存在，使国产医疗器械价格面临下调的风险，有可能导致企业利润下滑。相关行业政策推行时间落后于预期。政策监管不断趋严，导致企业经营管理成本增加，影响利润水平，并且产品有可能面临不符合新监管要求而下市的风险。目前国内病房护理医疗器械下细分的医用家具行业企业发展较快，但与国外知名厂商相比，技术含量仍旧相对较低，大多集中在生产中低端医用家具产品。在高端医用家具领域，国内企业与国外企业差距仍然较大。而中低端产品竞争日趋激烈，存在价格恶性竞争、虚假宣传、不正当商业竞争、假冒伪劣等现象，市场竞争风险加剧。（三）核心技术
10、人员流失的风险 医疗器械类企业对熟悉技术研发、生产、销售等各方面的人才的要求较高，公司现有关键岗位的人员具有多年的工作经历，且行业经验丰富，也积累了相应 的资源优势，这些技术专业人员和复合型人才直接关系到公司的核心竞争力，公 司通过较好的人力资源体系为员工提供了良好的发展平台。另一方面，公司作为 一家高新技术企业，对技术人才有强烈的需求和依赖，公司的核心技术人山东欣雨辰医疗设备集团股份有限公司 股权挂牌说明书摘要1-1-6员是公 司竞争力的重要体现。短期来看，公司的核心技术人员相对较为稳定。然而，随 着市场竞争以及行业中其他企业对人才资源争夺的加剧，未来有可能会出现公司现有关键岗位的人才流失的
11、风险。（四）公司治理的风险随着公司的快速发展，经营规模的扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度没有落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。二、股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东王广水、王玉翠、牛艳军承诺：自公司股权在齐鲁股权交易中心挂牌之日起一年内，本人不转让所持公司股份；满一年后，在任职期间本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职半年内，不转让所持有的本公司股份。本公司发起方王广水、王玉翠、牛艳军分别承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的本公司股份，也不由本公
12、司回购其持有的股份。三、股利分配政策根据中华人民共和国公司法及山东欣雨辰医疗设备集团股份有限公司章程，本公司现行的股利分配政策为：1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。3、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25。4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公
13、司董事会须在股东大会召山东欣雨辰医疗设备集团股份有限公司 股权挂牌说明书摘要1-1-7开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。5、公司可以采取现金或者股权方式分配股利。山东欣雨辰医疗设备集团股份有限公司 股权挂牌说明书摘要1-1-8第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称： 山东欣雨辰医疗设备集团股份有限公司注册资本： 3100 万元法定代表人：王广水成立日期： 2010 年 11 月 9 日住 所： 曲阜市高新技术工业园孔子大道西首经营范围： 二类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）生产、销售；普通货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主
14、要产品： 手术台、无影灯邮政编码： 272100电子邮箱： 董事会秘书：张菊 电 话: 13953752168山东欣雨辰医疗设备集团股份有限公司坐落于山东省曲阜市，是专注于整体手术室设备的设计、研发制造与销售一体的综合性公司，全线产品通过欧盟（CONFORMITE EUROPEENNE）CE安全认证，ISO9001质量保证体系及ISO13485医疗器械质量管理体系认证及多种荣誉资质证书，建立全面、标准、规范的管理系统，有效保证了质量管理体系的运行。现集团拥有的用户遍及中国23个省份、5个自治区且拥有800多家长期合作医院用户，同时，我们不断在技术与应用上进行创新和突破，形成了针对整体手术室所需
15、要的手术无影灯、电动手术台、医用吊塔等系列产品和针对性解决方案，现已发展成为国内领先的手术室设备研发制造公司之一。山东欣雨辰医疗设备集团股份有限公司 股权挂牌说明书摘要1-1-9二、公司的股本结构截至本说明书出具日，股权结构及股东持股情况如下：序号 股东姓名 证件号码 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资方式1 牛艳军 370822196306223251 880.00 28.38 净资产折股2 王玉翠 370823197310175345 1110.00 35.81 净资产折股3 王广水 370823196908164814 1110.00 35.81 净资产折股合计 3100.00 10
16、0.00（一）公司控股股东、实际控制人情况1、控股股东基本情况根据法律规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。结合公司实际情况，公司控股股东是：公司股东王广水和王玉翠各持有公司 35.81%的股份，二人共计持有公司71.6%的股份，而该二人为夫妻关系，在公司以往的重大决策中均保持了一致性，故认定股东王广水、王玉翠为公司的控股股东。2、实际控制人情况王广水持有公司 35.81%的股份，是公司第一大股东。根据公司的说明，自公司及其前身成立起，王广水就担任公司执行董事/董事长、法定代表人，他为公司的领导核心，对公司董事和高级管理人员的提名及任免均具有实质影响，对公司的日常生产、经营、发展战略等重大决策事项具有决定性影响力。经核查，欣雨辰实际控制人为王广水。（二）股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东王广水、王玉翠、牛艳军承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的该等股份。
