1、山东泽岐工程技术股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-1山东泽岐工程技术股份有限公司山东泽岐工程技术股份有限公司股权挂牌转让说明书摘要股权挂牌转让说明书摘要（成长板）（成长板）公司名称：山东泽岐工程技术股份有限公司推荐机构：威海市顺迪投资有限公司日 期：2017 年 10 月 25 日山东泽岐工程技术股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-2重要声明本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的
2、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。三、根据中华人民共和国公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。山东泽岐工程技术股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-3释 义在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，
3、下列简称具有以下含义：1、一般词汇公司、泽岐、泽岐公司、泽岐股份 指 山东泽岐工程技术股份有限公司法定代表人 指 姜德国实际控制人 指 姜德国控股股东 指 姜德国董事会 指 山东泽岐工程技术股份有限公司董事会监事会 指 山东泽岐工程技术股份有限公司监事会齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司公司法 指 中华人民共和国公司法推荐机构 指 威海市顺迪投资有限公司律所 指 山东威海卫律师事务所法律意见书 指 威齐报字2017第 02 号法律意见书验资机构 指 威海朗普联合会计师事务所审计机构 指 威海朗普联合会计师事务所审计报告 指 （2017）威朗普内审字第 A18 号审计报告报告期 指 20
4、16 年度、2017 年 1-6 月元、万元 指 人民币元、万元关联关系 指公司控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他关系。山东泽岐工程技术股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-42、专业词汇高强耐磨（金刚砂） 指金刚砂又名硅化碳，碳化硅（SiC）是用石英砂、石油焦(或煤焦)、木屑为原料通过电阻炉高温冶炼而成。碳化硅在大自然也存在罕见的矿物，莫桑石。碳化硅又称碳硅石。在当代 C、N、B 等非氧化物高技术耐火原料中，碳化硅为应用最广泛、最经济的一种。可以称为金钢砂或耐火砂。 碳化硅是用石英砂、石油焦(或煤焦)、木屑(生产绿色碳化硅
5、时需要加食盐)等原料在电阻炉内经高温冶炼而成。目前我国工业生产的碳化硅分为黑色碳化硅和绿色碳化硅两种，均为六方晶体，比重为 3.203.25，显微硬度为 28403320kg/mm2。PVC 指PVC 即聚氯乙烯，英文简称 PVC（Polyvinyl chloride)，是氯乙烯单体（vinyl chloride monomer, 简称 VCM）在过氧化物、偶氮化合物等引发剂；或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物。氯乙烯均聚物和氯乙烯共聚物统称之为氯乙烯树脂。其材料是一种非结晶性材料。 PVC 材料在实际使用中经常加入稳定剂、润滑剂、辅助加工剂、色料、抗冲击剂及其它添加剂。具有
6、不易燃性、高强度、耐气侯变化性以及优良的几何稳定性。 PVC 对氧化剂、还原剂和强酸都有很强的抵抗力。然而它能够被浓氧化酸如浓硫酸、浓硝酸所腐蚀并且也不适用于芳香烃、氯化烃接触的场合。环氧树脂 指环氧树脂是泛指分子中含有两个或两个以上环氧基团的有机化合物，除个别外，它们的相对分子质量都不高。环氧树脂的分子结构是以分子链中含有活泼的环氧基团为其特征，环氧基团可以位于分子链的末端、中间或成环状结构。由于分子结构中含有活泼的环氧基团，使它们可与多种类型的固化剂发生交联反应而形成不溶的具有三向网状结构的高聚物。凡分子结构中含有环氧基团的高分子化合物统称为环氧树脂。固化后的环氧树脂具有良好的物理、化学性
7、能，它对金属和非金属材料的表面具有优异的粘接强度，介电性能良好，变形收缩率小，制品尺寸稳定性好，硬度高，柔韧性较好，对碱及大部分溶剂稳定，因而广泛应用于国防、国民经济各山东泽岐工程技术股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-5部门，作浇注、浸渍、层压料、粘接剂、涂料等用途。聚氨酯 指聚氨酯为主链含NHCOO重复结构单元的一类聚合物 ，英文缩写 PU，包括硬质聚氨酯塑料、软质聚氨酯塑料、聚氨酯弹性体等多种形态，并分为热塑性和热固性两大类。其原料一般以树脂状态呈现。除了作为成分较单一的材料，聚氨酯也可以和其他材料混合生成复合材料。注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数
8、数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。山东泽岐工程技术股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-6第一章 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书“第二章 风险因素”的相关内容。风险因素（列示重大风险）一、所处行业需求下降的风险报告期内，公司主要业务为混凝土摊铺、激光整平、高强耐磨（金刚砂）地面施工、PVC 地板施工、防腐地面施工、各种环氧树脂地坪涂装工程、聚氨酯地坪涂装工程、老旧混凝土地面硬化、固化剂渗透抛光、防水施工、地暖工程，同时生产和销售金刚砂耐磨材料、环氧树脂材料、界面剂、地面养护
9、剂、修补砂浆等产品。受房地产市场萎缩影响，客户需求有所下降，公司所处行业目前受到市场的影响，直接影响公司的收入规模。若经济形势继续下调或相关设施减少建设投资，将会对公司的发展造成一定负面影响。二、所处行业竞争日趋激烈的风险建筑安装行业经过多年发展，参与者众多，供给几近饱和，行业竞争日趋激烈，在目前的发展趋势下，资金、品牌实力较强的大型综合性企业已经跨越地域、行业拓展业务，并开始逐步进入区域市场，公司面临的竞争对手日趋强大，公司所面临的竞争也日趋激烈。三、公司治理的风险有限公司阶段，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全，存在三会届次不清、未制定专门的关联交易管理制度的情况。由于股份公司成立
10、的时间较短，公司股东、董事、监事及高级管理人员对相关制度的完全理解和执行尚需时间。因此，短期内公司治理存在不规范的风险。四、专业技术人才流失的风险公司经过多年的积累，形成了一支高素质的专业技术人才队伍，这些专业技术人才具备扎实的地面铺装工程的行业经验，这是公司处于行业前列的坚实基础。随着行业竞争的加剧，同行业企业均在培养和吸收优秀技术人才，公司如果不能做好专业技术人才的稳定工作，将对公司的业务发展造成不利影响。山东泽岐工程技术股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-7五、应收账款期后无法收回的风险公司的工程施工业务是根据工程项目的完工百分比法确认收入，且大多数项目均集中在年底前办理完工竣工验收，而
11、大部分工程款的支付集中在验收后，因而公司在各报告期末形成跨年度应收工程款的金额较大。公司报告期各期末应收账款余额较大，若期后应收账款结算情况无法及时收回，将对公司生产经营产生重大不利影响。山东泽岐工程技术股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-8第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称：山东泽岐工程技术股份有限公司注册资本：500 万元法定代表人：姜德国成立日期：2006 年 4 月 6 日住所：山东省威海市经济技术开发区海滨南路-51 号-704经营范围：凭资质从事地面工程施工、防水防腐工程施工、建筑劳务分包作业；建材（油漆除外）的销售 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
12、营活动）公司于 2006 年 4 月在威海经济技术开发区注册，主要从事混凝土摊铺、激光整平、高强耐磨（金刚砂）地面施工、PVC 地板施工、防腐地面施工、各种环氧树脂地坪涂装工程、聚氨酯地坪涂装工程、老旧混凝土地面硬化、固化剂渗透抛光、防水施工、地暖工程，同时生产和销售金刚砂耐磨材料、环氧树脂材料、界面剂、地面养护剂、修补砂浆等产品。公司是西卡（中国）有限公司授权经销商及施工商，还是贝卡尔特钢纤维授权经销商。几年来，公司本着诚信、品质、服务优先的宗旨，经过全体员工的共同努力，圆满完成承接的各类施工任务，受到客户的广泛好评，成为威海地区知名的地坪施工企业，同时积累了丰富的施工经验，造就了优秀的施工
13、团队。近年来，公司努力拓展高端市场，以整体地坪施工方式提高施工质量，增加创收渠道，企业得到了长足发展。公司的理念是诚实待人、规矩做事，追求质量、效率、专业。二、公司股本情况本公司截至本说明书摘要出具之日，股权结构及股东持股情况如下表：序号 发起人姓名 股份数（万股） 占公司股本总额的 比例（%） 出资方式1 姜德国 400 80 净资产折股山东泽岐工程技术股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-92 李雪梅 100 20 净资产折股合计 500 100（1）股权结构图（2）公司控股股东、实际控制人情况经推荐机构及律师核查，认定姜德国为公司控股股东、实际控制人，理由如下：姜德国的出资为人民币 400
14、 万元，占公司注册资本的 80%，为公司第一大股东并担任公司法定代表人、董事长和经理，参与公司经营决策，对公司的业务及日常经营均产生重大影响，系公司生产经营管理工作的核心领导，且对公司的经营方针、投资计划、经营计划等具有实质影响力。因此，推荐机构及律师认定，姜德国为公司的控股股东、实际控制人。（3）公司股权锁定情况及资源锁定承诺姓名 职务 亲属关系 出资方式 持股数量（万股） 持股比例 （ %） 股权锁定 情况姜德国 董事长兼总经理 与李雪梅 为夫妻 净资产 400 80 12 个月李雪梅 监事会 主席 与姜德国 为夫妻 净资产 100 20 12 个月山东泽岐工程技术股份有限公司 挂牌转让说
15、明书2-1-10赵威 董事 - - - - -马云鹏 董事会秘书 副总经理 - - - - -庞旭 董事财务负责人 - - - - -李莹 董事 - - - - -姜东岐 监事 - - - - -姜洪库 职工监事 代表 - - - - -3、公司主营业务及产品情况公司主营业务为混凝土摊铺、激光整平、高强耐磨（金刚砂）地面施工、PVC 地板施工、防腐地面施工、各种环氧树脂地坪涂装工程、聚氨酯地坪涂装工程、老旧混凝土地面硬化、固化剂渗透抛光、防水施工、地暖工程，同时销售金刚砂耐磨材料、环氧树脂材料、界面剂、地面养护剂、修补砂浆。其中工程施工约占总体收入的 75%，材料销售约占 25%。（一）高强耐磨（金刚砂）地面施工金刚砂耐磨地面具有；耐磨、高强、抗冲击、不起尘、耐久性好等优点，金刚砂耐磨地面比普通 C30 混凝土地面的耐磨性能提高 58 倍，对长期处在重压、受冲击，或者洁净度要求较高的楼、地面及路面，已被广泛采用。在混凝土基面施工耐磨材料，比普通混凝土地面施工要增加许多施工工序，但由于其使用寿命长、耐磨性能好、使用期维修费用低，具有很好的发展前景。施工实例展示（二）PVC 地板施工PVC 地板是当今世界上非常流行的一种新型轻体地面装饰材料，也称为“轻体地材”。是一种在欧美及亚洲的日韩广受欢迎的产品，风靡国外，从 80
