1、山东风景水族科技有限公司 交易说明书摘要2-2-0山东风景水族科技有限公司股权挂牌转让说明书摘要推荐机构：潍坊朗荣投资咨询有限公司日 期：二一七年十一月十四日山东风景水族科技有限公司 交易说明书摘要2-2-1重要声明本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司执行董事保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心
2、有限公司向本公司查询。三、根据中华人民共和国公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。山东风景水族科技有限公司 交易说明书摘要2-2-2释 义在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇申请人、公司、风景水族指 山东风景水族科技有限公司实际控制人 指 高俊志控股股东 指 高俊志董事
3、指 除有前缀外，均指山东风景水族科技有限公司董事经理 除有前缀外，均指山东风景水族科技有限公司经理监事 指 除有前缀外，均指山东风景水族科技有限公司监事齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司公司法 指 中华人民共和国公司法推荐机构 指 潍坊朗荣投资咨询有限公司律所 指 山东春水律师事务所审计机构 指 新联谊会计师事务所有限公司潍坊分所审计报告 指新联谊会计师事务所有限公司潍坊分所 2017年 11 月 10 日出具的新联谊潍审(2017)第 03-031 号元、万元 指 人民币元、万元2.专业词汇鱼缸 指装观赏鱼的盛水器,以玻璃质地的居多一种放活鱼的缸。山东风景水族科技有限公司 交易说明书
4、摘要2-2-3水族箱 指为观赏用、专门饲养水生动植物的容器，是一个动物饲养区，通常至少有一面为透明的玻璃及高强度的塑料。水族箱内人工饲养著生活于水中的植物及动物（通常为鱼类，但亦可是无脊椎动物、两栖动物、海洋哺乳动物或爬行动物）。水族箱架 指水族箱的支撑物，它的平稳性和坚固性对水族箱的安全起着极其重要的作用。水族箱造景 指通过不同品种、不同色彩、不同形状的水草，经过精心设计布局，加上石材和沉木等，营造出属于自己的一片自然天地，被称为“玻璃后面的艺术”。注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。山东风景水族科技有限公司 交易
5、说明书摘要2-2-4第一节 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读山东风景水族科技有限公司股权挂牌交易说明书全文，并特别注意下列重大提示。本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中下列风险1、风险因素(一)行业环境风险 水族产业在西方国家发展已经比较成熟，但在中国还未完全成型，与西方国家相比处于相对较低的发展水平，但随着国内人们生活水平的日益提升，巨大的市场空间和良好的发展前景已被国内厂家一致看好。目前，水族市场的整体发展趋势朝着产业化方向快速发展。市场的规范化程度将逐步提高，中国水族产品将被投资者看好。然而发展的历程中并非全是光明坦途，中国水族产业也面临诸多问题的考验。国内的大企业将因巨大的市场
6、空间和利润诱惑而进入水族市场。面对新势力的加入如何调整自身经营策略是水族器材商们值得深思的问题。从产业发展的角度分析，整个水族业蕴含的利润是巨大的，可以说水族企业面临一个光明的发展前景，随着水族消费者消费能力的提高，他们的个性要求就力求得到张扬，但水族制造商的现有产品短时间内达不到这个要求。（二）业务模式风险公司在报告期内存在部分自然人供应商和客户。一般情况下，与机构供应商、客户相比较而言，自然人供应商、客户在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模和经营拓展能力等方面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响，从而导致其经营能力具有一定的有限性。（三）经营业绩风险企业自主创新能力较弱，
7、近年来，我国水族产品行业实现了较快的发展，但除本公司等少数优势企业外，我国大部分水族产品企业的自主创新能力薄弱，已经成为制约行业发展的一个重要因素。企业自主创新能力不足主要表现在两个方面：一方面企业技术创新能力差，拥有自主知识产权技术的企业较少，科研成果数量少，水平不高；二是企业体制创新进展慢，水族产品企业大多数还处于小规模生产阶段，部分企业还处于小作坊式生产阶段，企业管理水平不高，山东风景水族科技有限公司 交易说明书摘要2-2-5难以适应现代企业管理制度发展的要求。公司在未来期间仍能保持相同或近似的收入、利润增长率。考虑到未来市场竞争进一步加剧、价格波动以及技术进步等因素影响，公司在未来期间
8、的经营业绩可能出现较大波动。 投资者应综合考虑公司所处行业和上下游行业的国内外市场竞争情况、国家宏观经济政策、水族产品行业市场发展情况、水族产品技术发展趋势、公司最近三年一期的生产销售情况、公司产品价格的市场波动情况和公司未来规划等因素审慎估算公司的投资价值，并在估值过程中谨慎确定未来期间的预测财务数据。（四）资产质量或资产结构风险我们的企业是社会企业，风险的存在是客观的，要完全消除风险及其影响是不现实的。国际上的金融危机和金融风暴，从宏观角度看表现为货币危机，从微观角度看则是企业发展财务的危机。1）财务风险是由于企业财务活动中有各种不确定因素的影响，使企业财务收益发生偏差，从而使企业蒙受经济
9、损失的机会与可能。 2）财务风险客观存在于企业管理工作的各个环节，是企业风险货币化的表现形式。3）财务风险是一种遭受损失的可能性，它强调风险的主体是市场经济的参与者和竞争者，其损失是违背市场经济规律或由于自身决策失误所遭受的惩罚。4）财务风险强调与经营主体资金运动有关。理论上资金运动主要有筹集、运用、耗费、收回及分配等环节。资金运动是企业财务管理的核心内容，企业通过对资金运动的管理来达到其价值最大化的目标，企业的财务风险也就蕴藏在整个资金运动过程中。 产生财务风险的原因 1）企业举债规模过大。企业的举债规模水平直接影响财务活动，负债在资本结构中所占比重大，企业就为支付利息多而收益受到影响。举债
10、规模超过较为合理的比例（一般负债比例 60%较为合理），一旦企业经营出现偏差，达不到预期的经营目标，到期偿还债务就会出现困难。 2）应收账款不能及时回收，影响企业的现金流入，负债经营的企业本息是山东风景水族科技有限公司 交易说明书摘要2-2-6要现金去偿付，即使企业盈利状况良好，企业能否按期偿还负债的本息，还要看企业预期的现金流入量是否足额和及时，否则就会有偿付风险，也会导致应收帐款收不回来的风险，虚拟了资产，虚增了利润，会使财务报表反映的情况失真。 3）存货管理带来的风险。企业保持一定量的存货对于进行正常生产来说是至关重要的，但如何确定最优库存量是一个比较棘手的问题，存货太多会导致产品积压，
11、占用企业资金，使得企业缺少足够的流动资金进行再投资或归还到期债务，严重影响企业资金安全，存货太少又可能导致原料供应不及时，影响企业的正常生产，严重时可能造成对客户的违约，影响企业的信誉，产生新的风险。4）较大的外部风险。主要来自于国家宏观经济政策和产业结构的调整、产品市场和资本市场的变化以及技术环境变革的不确定等。企业举债经营就会直接受到金融市场的影响，国家的经济政策以及金融市场的利率、汇率的波动都是企业财务风险发生的导火线。（五）债务风险1、企业外部环境引起的债务风险，主要有以下几方面：1）行业保护主义引发的债务风险。不同地区、不同行业企业之间的债权债务涉及到该地区、该行业的利益，其采取保护
12、主义措施，对内实行特殊保护与扶持，对外进行歧视和排挤，致使其他地区、其他部门、其他行业的债权人无法行使其债权。2）不正当竞争行为严重。一些企业为谋取自身利益，不惜采用商业贿赂、发布虚假广告等手法推销残次伪劣产品，骗签合同，或者借机占领市场、挤垮竞争对手。这样做的后果使受害企业产品积压，陷入危机，只好靠举债、拖债度日。2、企业自身管理不善引发的债务风险：1）订立合同时的失过。目前仍有分布企业未建立现代化的企业法律管理制度，法律意识淡薄，订约前不认真审查对方的主体资格、经营范围、资信状况、履约能力，结果上当受骗、货款两空，或者是货款久拖不得。2）履行合同中的欠缺。企业不及时行使自己的债权，不在法定
13、或约定的履行期限内催收货款，结果由于债务人企业的债权人不断增多，债务数额不断扩山东风景水族科技有限公司 交易说明书摘要2-2-7大，以致于其无力偿还，只好任其拖欠。3）请求权行使的懈怠。在实践中，一些债权人往往怠于行使自己的请求权，既不及时同债权人协商进行处理，也不及时请求仲裁机关或人民法院予以解决，以至超过诉讼时效。（六）技术风险公司的发展对技术人员要求较高，核心技术人员对公司业务的发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前，公司已经建成较高素质的技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好基础。虽然截至目前，公司未发生过核心技术人员流失的情况，但是，随着行业竞争的日趋激
14、烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营。（七）投资项目风险风险因素识别就是要找出风险之所在和引起风险的主要因素，是风险分析的基础，是风险管理的重要一步，只有全面揭未风险因素，才能进一步通过风险评估与分析确定风险程度和发生的可能性，进而找出关键风险因素，制定并执行风险对策。投资项目的风险因素很多，各行业和项目又不尽相同。常见的风险因素大致如下：1）市场风险因素市场风险即项目运营后，生产的产品遇到强有力的对手而竞争不足；市场已经饮和，需求量不足；原料、燃料供应不足；产品实际价格与预测发生
15、偏离而引起产品滞销假等。2）技术风险因素。3）施工单位技术和管理水平不高，缺少经验等。（八）内部管理风险公司于 2012 年 3 月 26 日设立后，制定了现代化企业发展所需的内部控制体系，公司的各项制度的执行需要经过一段时间的实践检验和不断的完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适山东风景水族科技有限公司 交易说明书摘要2-2-8应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。（九）控制（权）风险公司控股股东为高俊志，持有公司 70.0%的股权，对公司的管理、经营有绝对的控制权，为公司实
16、际控制人。可能利用控股股东和主要决策者的地位，对重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。（十）行业风险公司主营业务的行业集中度相对不高，市场竞争趋于激烈。为了抵御潜在的行业竞争风险，公司一方面大力推动新产品、新技术、新工法的研发，在区域市场内形成相对领先的技术优势，另一方面积极借力公司品牌的市场影响力，实现向下游客户提供多元化、一站式的产品及服务方案，强化了企业综合竞争优势和市场竞争地位，进而推动公司主营收入在报告期内取得较快增长。 基于公司整体发展战略及业务布局规划，公司正在积极进行产能规模
17、扩张以及跨领域、跨地区市场延伸。如公司在新市场进入后未能与现有市场形成协同和支撑效应并充分发挥出综合技术及品牌优势，同时其他定位于低附加值产业链的行业内企业向公司核心业务领域进行渗透，则公司有可能面临现有市场份额被蚕食的市场竞争风险。（十一）自然灾害、安全生产、外贸环境及其他可能严重影响公司持续经营的风险1）不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如政治环境和自然灾害。由于政策变化、外交关系、战争及恐怖活动等因素，以及因地震、水灾和风暴雪等自然灾害引起的不能正常执行合同所产生的风险。2）运输过程中采用运输工具也存在着不同程度的风险。一般由承运人向保险公司投保购买保险,以规避运输风险
18、。山东风景水族科技有限公司 交易说明书摘要2-2-9第二节 公司基本情况一、公司基本资料本公司名称（中文） 山东风景水族科技有限公司简称 风景水族注册资本 300 万元企业类型 有限责任公司法定代表人 高俊志设立日期 2012 年 03 月 26 日住所山东省潍坊高新区新昌街道寨子社区昌顺街599 号所属行业 玻璃制品业统一社会信用代码 91370700593607253J经营范围鱼缸、水族用品的研发、生产、销售并提供相关的技术服务；景观和其他设施工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）主要产品高端生态鱼缸，壁挂鱼缸，茶几鱼缸，热弯鱼缸，流水景观，盆景制作。联系电话 13806461599邮箱
