1、 日照宏达橡胶股份有限公司日照宏达橡胶股份有限公司股权挂牌转让说明书股权挂牌转让说明书（成长板）（成长板）公司名称：日照宏达橡胶股份有限公司推荐机构：浙江摩根菁创投资管理有限公司日 期：2017 年 11 月 28 日区域性股权交易市场具有较高的投资风险，挂牌公司经营风险高，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。日照宏达橡胶股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-2重要声明本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声
2、明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。三、根据中华人民共和国公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风
3、险。日照宏达橡胶股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-3重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书“第二章 风险因素”的相关内容。1、风险因素（列示重大风险）（一）主要原材料价格波动的风险公司生产所需主要原材料多为进口材料，而这些原材料的价格很大程度上受到天然材料和石油价格的影响。近年来，随着金融危机后全球经济逐渐复苏及不可再生能源资源的供需关系不断紧张，木浆和石油价格出现了大幅波动，主要原材料价格上的波动，对以橡胶、橡塑弹性体为原材料的生产型行业带来了一定的成本波动及经营风险。 （二）公司毛
4、利率较低风险因所处行业竞争激烈，报告期内公司毛利率为 10.9%和 15.5%低于行业平均水平（22.6%）。若公司未来难以进一步提升品牌效应及管理水平，通过技术改造和成本控制措施持续提升毛利率，则毛利率整体较低的情形将持续，从而对公司经营业绩和盈利能力的提升产生不利影响。 （三）技术创新的风险公司一贯重视产品研发和技术创新，但由于研发和创新过程不确定性因素较多，会面临创新失败以及技术创新不能有效应用到产品生产等风险。如出现上述情形，则前期的资金和人力投入会对公司的经营业绩带来一定影响。（四）公司治理风险公司治理机制正在逐步建立完善。随着公司规模进一步扩大，以及拟申请在齐鲁股权交易中心挂牌、成
5、为非上市公众公司，将对公司的治理机制及信息披日照宏达橡胶股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-4露工作提出更高的要求。如果公司不能相应提升治理机制的高效性和有效性，或不能做到信息披露的客观性、及时性和准确性，将会在一定程度上影响公司的生产运营和投资者的利益。（五）实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为王伟涛，持有公司 89.3793%股权，并担任公司董事长，能够对公司的发展战略、财务管理、经营管理、人事任免等实施有效控制及重大影响。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会导致公司的实际控制人对公司的人事任免、生产经营决策等进行不当控制，可能给公司的正常运营带来风险
6、。（六）公司行业竞争加剧的风险 近年来，我国橡胶制品产业市场发展较快，由于产品应用广泛，行业发展空间广阔，有众多生产低价格的小企业参与行业竞争。尽管橡胶制品产业具有较大 的发展空间，但在进入门槛较低的低端市场，未来的市场竞争将日趋激烈，企业 的盈利能力会下降；而技术含量较高的中高端市场，会逐步集中到一些品牌企业 中。如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升自己的品牌优势和行业领先地 位，公司将会面临较大的市场竞争风险。（7）报告期内公司亏损严重的风险报告期内，公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月连续亏损金额为 225.40 万元、79.20 万元，虽然亏损金额有大幅度缩小，如果公司
7、不能及时扭转亏损状况将存在持续经营能力不足的风险。针对公司持续亏损所产生的持续经营能力不足的风险，公司控股股东实际控制人出具承诺并在 2017 年 9 月出资弥补亏损并对公司管理及生产做出战略性调整。目前公司已经开始部署研发新的产品（见“第九章中一、公司未来的发展规划及发展目标”）并积极开拓海外市场。二、股东关于自愿锁定股权的承诺公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二日照
8、宏达橡胶股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-5十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”公司章程第二十四条规定：“公司的股份可以依法转让。” 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期不得转让其 所持公司股份。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总
9、数的 25%；所持本公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司股份进入齐鲁股权交易中心挂牌并进行转让，应遵循齐鲁股权交易中心关于股份挂牌转让的相关规则。”公司股东王伟涛、马德枚承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的该等股份。 三、股利分配政策根据中华人民共和国公司法及日照宏达橡胶股份有限公司章程，本公司现行的股利分配政策为： 1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1）弥补上一年度的亏损； 2）提取法定公积金百分之十； 3）提取任意公积金； 4）支付股东股利。 2、公
10、司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 3、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25。 4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召日照宏达橡胶股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-6开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、公司可以采取现金或者股权方式分配股利。 日照宏达橡胶股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-7目 录释 义 .91、一般词汇 .92、
11、专业词汇 .9第一章 概览 .12一、挂牌公司基本情况 .12二、本次挂牌的有关机构 .13第二章 风险因素 .15一、主要原材料价格波动的风险 .15二、公司毛利率较低风险 .15三、技术创新的风险 .15四、公司治理风险 .15五、实际控制人不当控制的风险 .16六、公司行业竞争加剧的风险 .16七、报告期内公司亏损严重的风险 .16第三章 公司基本情况 .17一、公司历史沿革 .17三、公司股权结构及股东情况 .24三、公司组织结构 .25四、公司重大资产重组情况 .28五、员工及其社会保障情 .29六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况 .30七、公司的独立运营情况 .36第四章
12、 业务与技术 .39日照宏达橡胶股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-8一、公司所处行业的基本情况 .39二、公司在行业中的竞争地位 .50三、公司主营业务情况 .52四、公司研发人员、核心技术及技术储备情况 .65第五章 同业竞争与关联交易 .68一、同业竞争 .68二、关联方与关联关系 .69三、关联交易 .72四、公司章程关于规范关联交易的有关规定 .74五、承诺情况 .75第六章 董事、监事、高级管理人员 .77一、董事、监事、高级管理人员 .77二、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股、薪酬、任职及股权锁定情况 .79三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 .80
13、四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺 .80五、近两年公司董事、监事和高级管理人员变动情况 .81第七章 公司法人治理结构 .83一、公司法人治理结构建立健全情况 .83二、公司法人治理结构近两年规范运作情况 .87三、公司管理层和注册会计师对公司内部控制评价 .87第八章 财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况 .89一、会计师审计意见及财务报表 .89二、非经常性损益分析 .93三、盈利预测情况 .93日照宏达橡胶股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-9四、财务状况分析 .93五、公司盈利能力分析 .102六、现金流量分析 .104七、公司近两年利润分配情况 .10
14、5八、滚存利润的分配安排 .105第九章 业务发展目标 .106一、公司未来的发展规划及发展目标 .106二、公司为实现未来发展目标将采取的措施 .107三、募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系 .107四、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难 .107第十章 其他重要事项 .109一、信息披露和投资者服务 .109二、重要合同（要跟公司章程或制定的重要合同标准相适应） .109三、公司对外担保情况 .109四、公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项 .110五、控股股东、实际控制人最近两年内的重大违法行为 .110第十一章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 .111一、全体董事
15、、监事和高级管理人员声明 .111二、推荐机构声明 .112三、律师事务所声明 .113四、会计师事务所声明 .114日照宏达橡胶股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-10释 义在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇宏达橡胶、宏达股份 指 日照宏达橡胶股份有限公司宏达有限 指 莒县宏达橡胶有限公司实际控制人、控股股东 指 王伟涛董事会 指 日照宏达橡胶股份有限公司董事会监事会 指 日照宏达橡胶股份有限公司监事会三会 指 股东（大）会、董事会、监事会三会议事原则 指股东大会议事规则、 董事会议事规则、 监事会议事规则一年一期 指 2016 年度、2017 年 1-9 月齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司公司法 指 中华人民共和国公司法推荐机构 指 浙江摩根菁创投资管理有限公司律所 指 山东泰公律师事务所审计机构 指 新联谊会计师事务所有限公司潍坊分所元、万元 指 人民币元、万元2、专业词汇中国橡胶工业协会 指是经国家民政部核准注册登记，由全国橡胶企、 事业单位按照自愿、平等原则组成的具有独立法 人资格的全国性社会团体 。
