1、1董秘的世界你不懂左手拿高薪，右手掌握各类关键信息，外能通达监管、媒体、投资人，内可应对股东、高管、员工层。董秘可不是董事长秘书。 董秘不是小秘 “您好！我们正在为 XX 上市公司寻找一位董事长秘书，想问问您有没有兴趣？” “不好意思，我是董事会秘书，不是董事长秘书！” “哦可是，有什么区别吗？” 董秘是个常常被误会的职业。很多人一听到这两个字，就很自然地将其与踩着高跟鞋、身姿摇曳的老板秘书联系起来。其实董秘属于公司高级管理层，他们游走在投资者、监管部门、董事会之间，扮演着上市公司“外交部长”的角色。 董秘角色之重要，甚至能在关键时候力挽狂澜。 万科风波中，董事会就深圳地铁资产注入方案能否通过
2、举行表决。独董张利平因有利益冲突，提出弃权。他话音刚落，董秘朱旭就马上追问：您是回避表决，对吗？张利平答：没有错。朱旭仿佛怕与会者没有听清，又再度确认，随后还提醒张利平以书面形式做出回避表决声明。朱旭之所以如此仔细，是因为这一票是弃权还是回避直接影响表决结果。最终，因为这一票被定性为回避，深铁资产注入方案得以通过，王2石因此在董事会扳回一城。 董秘的职责大概可以分为两个层面。首先是基础版，除了上面提到的“外交职务” ，也就是信息披露、投资者关系管理，以及和监管部门的沟通之外，还要负责内部股东大会或董事会会议的筹备工作。 其次是升级版，练到这一级，董秘得学会如何从资本市场拿到钱。如果董秘能通过公
3、开增发、定向增发、可转债、公司债等方法进行再融资，就能提升他在公司的地位。 董秘门槛不低。除了要拿到董秘资格证书，最好还能通过司法、ACCA（国际注册会计师）和 CPA（中国注册会计师）等考试，掌握法律、财务方面的相关知识。因为董秘少不了要跟律师、会计师打交道，不能对方说什么都两眼一抹黑。据调查显示，现在 95%的受访董秘都拥有经济师、会计师、工程师等职称。 但江浙一带上市公司的增加带动了人才的需求，拥有金融、法律等专业背景的年轻人，在积累了一定经验并接受培训后，就能成为还算合格的董秘。所以近几年出现了越来越多的 80 后、85 后董秘。 不过，要想成为金牌董秘，还得学会平衡术，既能维护公司利
4、益，又能操作合规。这种功力不是三言两语能够描述，也不是几次考试能锻炼出来的。 虽然身为公司的高管，但董秘的收入却两级分化严重。有的董秘月薪仅三四千元，只相当于普通员工的收入，而有的董秘年薪却能达到数百万元，比如万科的前任董秘谭华杰 2014 年就拿到了 488 万元的酬劳。而比亚迪的董秘年薪甚至高过董事长。 3薪资的差距从另一个侧面也说明了董秘素质的参差不齐。不过，总体来说，董秘不是一个容易的行当，随着经济环境的变迁，他们注定要经历一次又一次的洗礼。 停复牌段子手 董秘的职责之一，是做好投资者关系管理，包括应对各方质询。但凡股市有风吹草动，董秘便四面受压，历经沉浮。 去年，上证指数从 6 月
5、15 日触及 5 178.19 点之后开始一路狂跌。彼时，投资者疯了，老板傻眼了，监管层急了，只有董秘还奋战在一线，迎接投资人和散户的发难。 星美联合董秘徐虹就用他著名的毒舌让散户和投资人清醒地面对现实“不要股票一跌就像个怨妇似的。当初没人拿枪逼着您进场吧？股价创新高时没人拿绳拴着您不止盈吧？我们发公告提示风险您不屑一顾吧？大盘急跌时不会止损吧？怪谁呢？这就是贪欲的结局。 ” 股市下跌，董秘还得承受来自高层的压力。一位董秘曾向媒体抱怨，每逢股价大幅下跌，董事长就会把他叫到办公室训斥。但这还不是董秘最难忍受的。对于他们来说，最大的考验或许是如何构思出一个完美的停牌理由。 停牌的要求来自公司的实际
6、控制人，来自大股东，来自机构投资人。面对一落千丈的股价，他们总是理所应当地认为，只要董秘申请停牌，他们就能止损。可是，停牌理由是什么？没有合理的停牌理由，监管部门如何同意？这都是在考验董秘的水平。 4董秘一般会用员工持股、收购资产谈判破裂等理由应对监管层。在股市动荡的这段时间，只要理由不离谱，交易所也会睁一只眼闭一只眼。但有些时候由于种种限制，根本找不到理由。世纪鼎利的董秘就很无奈， “暂时找不到真实合理的停牌依据，又处于半年报窗口期不能增持，前期有减持，半年内又不能短线交易已哭晕在键盘上。 ” 事情还没有结束。7 月 8 号，国家修改救市策略开始为中小盘注入流动性，而这种流动性的注入导致 7
7、 月 9 号和 7 月 10 日股价涨停。 看到股市回暖，老板、大股东、投资人又开始要求董秘申请复牌，刚为停牌理由伤透脑筋的董秘们，现在又要搜肠刮肚编织复牌理由。宣称“收购资产”的公司，就说并购谈判破裂了;宣称筹划员工持股的，就说“员工遍布全球，无法及时宣传讲解到位” 。 坊间还流传着一个段子：有一家公司申请停牌的理由是公司董事长失踪，复牌申请是：现查明董事长昨天待产生孩子，今天已顺产，母子平安，现申请复牌。上交所回复：等满月后再说吧！虽是段子，但董秘的无奈和走投无路却一点也不夸张。 在这轮停复牌的博弈中，甚至有董秘搭上了自己的前程。焦作万方公司董秘贾东焰就因在股灾中违反公司信息披露管理制度，
8、擅自发布停牌公告被解职。但明眼人都看得出，这是公司层面丢车保帅的做法。在战火最猛烈的时候，随时准备成为炮灰，这大概是董秘们在这场股灾中最痛的领悟。 对股价有诉求的上市公司董秘往往在股市的巨幅波动中，身心疲惫。5对他们来说，除了要维护投资者关系、保证公司符合证监会各项要求，还应该帮助公司完成市值管理。这也是股灾对他们提出的新考验。 董秘，红烧肉和酱油 在董秘圈，有一种说法，没有参与过 IPO 的董秘，就不算是真正的董秘。 而对于董秘来说，参与 IPO，获得公司股权，上市后套现，其收益远远高于公司给的酬劳。于是，市场上出现了一批“职业 IPO 董秘” ，他们在帮助一家企业成功上市后，就跳槽到下一家
9、拟上市公司。 有董秘用酱油之于红烧肉的作用来比喻董秘之于公司上市的作用。“当肉的拥有者（股东）想做红烧肉（上市）了，便自然会想起酱油（董秘）来。老板其实巴望酱油能内部产生，但这样的便宜一般是捡不到的，肉不可能自身分泌出酱油。 ” 而职业董秘这种打酱油的从业模式，虽然能制造一夜暴富的神话，但也其路坎坷。 当年，中小板、创业板上市潮初露端倪，苏林毅然从投行辞职， “下海”成了一名职业董秘。他供职于一家科技公司，通过一年多的努力，帮助这家公司走完了先拆分、后重组的复杂流程，并在 2009 年成功借壳上市。但因为一位帮助解决重要问题的“贵人”空降，成了董事会新任董秘，苏林只能拿到一笔丰厚的“分手费”
10、。 不久之后，苏林跳槽到一家拟上市公司。为帮助公司顺利 IPO，他从请律师出具法务鉴证报告，解决历史沿革问题，到引入会计师出具审计报告理顺账目，再到聘任券商保荐人准备材料，面面俱到。甚至还摸清6了其中的门道，比如以前的账怎么清、少交的税怎么补、大股东占款怎么还。 看似顺利的上市之路，却因为企业经营缺乏资金支持，业绩未达预期而搁浅，苏林只好辞职。这之后，苏林继续在拟上市公司之间兜兜转转，其间有成功上市的，也有失败的。不过职业董秘本就是三年不开张，开张吃三年。 2015 年新三板的兴起，让苏林眼前一亮。在他看来，拟上市公司的IPO 周期很长，做成一单就要两三年，而新三板目前的挂牌周期尚不足一年。只
11、要看对了一个好的老板和一个好的行业，新三板股份套现的时间成本会更低。 初入新三板，苏林最大的感受是“坐商”变成了“行商” 。与 A 股的市场环境不同，新三板是新兴市场，挂牌企业数量众多，信息传递的效率稍显不足。这就要求挂牌公司的董秘主动去路演，去接洽投资者、媒体，还有券商。过去苏林也常常需要出差，但现在却是 1 个月 31 天，他有 30 天在外奔波。 后来有消息传出，说新三板要在今年 5 月完成创新层和基础层的分层。此时，苏林所在的公司已经完成协议转做市，为了能挤进创新层，他又把更多的精力转到关注公司新产品的产值和利润，还有在二级市场的估值上来，以努力达到创新层的指标。 最终，6 月 24
12、日创新层挂牌公司名单公布，共有 953 家企业入选，入选比例约为 12.0%。所幸，苏林所在的公司闯进了创新层。 7离职潮和董秘荒 董秘是复合型人才，既要搞定投资者关系，搞定股价下跌和市值蒸发等各种意外，还要懂得资本运作，帮助企业在并购和 IPO 中增值。此外，他们还要抽空修炼段子神功，锻炼抗压能力，简直就是职场稀缺资源。 现在，董秘圈有两个耐人寻味的现象：一个是 A 股上市公司，董秘辞职已成常态。据新财富的报告显示，近 5 年董秘的平均离职率是14%。尤其是去年就有 517 家上市公司的 662 位董秘离职，较 2014 年同比增长 26%，较 2013 年同比增长 38%。 去年的这波离职
13、潮有两个波峰，一个在 4 月，一个在 6 月。4 月 A 股上证指数在 4 500 点左右，深圳成指接近 15 000 点，股市一片欣欣向荣。董秘们选择在这个阳光灿烂的季节离职，多半是为了将手里的股票套现。某董秘就曾跟媒体透露，董秘离职说到底还是看风险与收益是否匹配。而 6 月，股市震荡，股灾来临，董秘为应对各方压力疲于奔命，选择离职也在情理之中。 离职的董秘可以像苏林这样转战新三板，也可以利用在资本市场积累的资源，入职基金公司。当然，在众创的热潮之下，完成了原始积累的董秘也会选择创业。比如，曾担任万科董秘长达 14 年的肖莉在离开后成为创业公司房多多的合伙人。 另一个现象是新三板董秘荒。仅去
14、年 5 月 9 日一天就有 30 余家公司发布了招聘公告;有的公司甚至打出了“50 万元招董秘，给股权”这样简单粗暴的招聘消息;就连具备董秘素质的券商、律师、记者一度被猎头公8司盯上。可见一“秘”难求。 正是因为人才荒，所以新三板的董秘配置极不专业，有将近 6 成属于“无证上岗” ，其董秘资格在上交所或者深交所官网上均无法查到。 有需求就有市场，现在市面上针对新三板董秘的培训班五花八门：有地方政府金融办或者园区主办的;有券商、律所等中介机构牵头的;也有私募机构，打着“新三板挂牌打包服务商”的旗号，在各地开办讲座式培训班。此外，一些董秘圈子，也自发组织一些培训活动。 像苏林这样有资历的董秘无疑是新三板公司的首选。不过一些董秘老炮儿也很踌躇，你想，没有经历过资本市场历练的中小企业董事长，面对新三板挂牌带来的硕果都比较亢奋，签个大单，马上朋友圈晒一晒，“我司又签约两千万元大单，感谢客户信任，感谢股东支持！”拉都拉不住，你这让老炮们怎么是好？ 要知道对于公众公司来说，其信息披露只能有董秘这一个出口。如果信披违规，不仅董秘会被下课，公司轻则会被点名批评，重则还会引发媒体监督和监管机构的立案调查。
