1、1广东广建：上市重生，抑或遭遇破产？深交所 7 月 8 日受理创智科技重新上市申请报告书后，老三板（“两网”及退市公司交易平台）企业顿成市场热点。 7 月 12 日，广东广建集团股份有限公司（下称“广东广建” ，400009.OC）发布公告，将证券简称由“广建 1”更名为“湘农股份” ，经营范围新增农业等条目。这是否意味着沉寂多年的广东广建也将转型重生？ 不料，10 余天后， 中国经济周刊收到材料称，广东广建因核心资产被侵占，濒临破产。 核心资产陷入纠纷，无法“自救” 2012 年，韶关市政府收回本已注入广东广建的核心资产江心岛。 1993 年，国有独资的韶关市房地产建设开发总公司（下称“韶关
2、地产” ）同其他 14 家发起人共同发起设立广东广建置业股份有限公司（广东广建前身） 。韶关地产以其评估后的 1238.3 万元全部国有资产折价入股，占股比例为 12.38%。时任韶关市政府秘书长杨禾生被市政府任命为广东广建第一任董事长，并兼任韶关地产董事长。 1993 年 6 月 11 日，经中国证券交易系统有限公司批准，广东广建登陆“NET”系统，成为全国法人股交易平台里的第一批企业。2002 年 12月 9 日，广东广建将公司总股本按 2：1 比例缩股后，总股本为 8495.7万股，其中发起人股份 2611.565 万股;可流通股份 5499.135 万股;内部2职工股份 385 万股。
3、 广东广建现任董事长蒋新怀介绍，在我国尚未大规模建设商品房之前，作为韶关当地最大的地产开发公司，广东广建一度是全国百强地产企业之一，其分子公司最多时达到 37 家，分布于广东、湖南、福建和印尼等地。然而，因诸多因素，广东广建业绩江河日下。 广东广建举步维艰之际，1999 年 9 月，包括 NET 系统在内的“两网系统”被关闭，大量资金深套其中，直到 2001 年新三板成立，两网公司股份才得以重新交易。2001 年 6 月，在韶关市政府的招商引资下，湖南泰和集团股份有限公司（下称“泰和集团” ）耗资 1898.3 万元收购韶关市政府持有的广东广建股权，其中含韶关地产的 1238.3 万股，一跃成
4、为广东广建的第一大股东。 泰和集团董事长助理高翔坦言，当时认为广东广建转到新三板，是个不错的壳资源，计划盘活资产，注入新的生机和活力，挽救这个老牌国企于危亡之中。 蒋新怀介绍，泰和集团入主之后，先后投入 4000 多万元为员工解决工龄买断安置等遗留问题，解决近 7 亿元的连环担保纠纷， “到 2012 年，除了对大股东泰和集团的负债之外，广东广建没有任何其他负债。 ” 然而，广东广建却又面临了一系列新问题：当地政府收回本已注入广东广建的核心资产江心岛（又名洲心岛）地块;民营企业在韶关市国资委的授权下，追讨属于国有资产的债权;本可盘活开发、拯救公司的另一块核心资产韶关九中后山地块，也因此被地方法
5、院查封冻结，企业核心资产处于“清零”状态，濒临破产。 3政府收回江心岛土地使用权 谁来补足入股资本金？ 2010 年 10 月，广东省第五建筑工程有限公司申请执行 13 年前的工程款旧案判决。 九层通天塔是韶关市标志性建筑，位处浈江、武江和北江的三江汇流之江心岛。2012 年，韶关市政府投资近 3000 万元重修通天塔。 然而，鲜为人知的是，这块被当地人称为“风水宝地”的江心岛地块，其土地权益尚存争议，并未正式过户到韶关市政府名下。 广东广建法律总监蔡曼青告诉中国经济周刊记者：“1992 年，韶关市政府把江心岛划拨给韶关地产。随后，韶关地产领取了国有土地使用权证 。1993 年，韶关地产将其折
6、价 439.2 万元作为资本金入股广东广建，江心岛资产遂转移到广东广建。 ”他们还向中国经济周刊记者提供了印证这一说法的资料。 2001 年，刚到韶关的蒋新怀发现，江心岛地块国有土地使用权证虽然掌握在广东广建手里，但始终未正式过户到广东广建名下，土地性质一直是行政划拨用地，未发生变更。 “这是一个隐患，如果不能过户，不能变更土地性质，广东广建就不能开发利用这块土地。 ”他说。 广东广建总经理办公室主任王成文告诉中国经济周刊记者，自2001 年开始，广东广建反复申请将江心岛地块过户到广东广建名下，变更为商业用地，以期能够尽快开发，最终未能实现目标。 2011 年，韶关市政府提出在江心岛重修通天塔
7、，并要求广东广建与韶关市土地储备中心协商土地回收相关事宜。王成文说，其要求协商和补偿的报告未收到回音，公司未获补偿。 42012 年，通天塔建成，韶关市政府实际上已经将江心岛地块收回。蔡曼青介绍，2014 年 6 月，广东广建不得不起诉韶关市政府，要求市政府补足江心岛地块对应的股权资本金。 庭审时，韶关市政府答辩称，江心岛土地的使用权人是韶关地产，广东广建并不享有江心岛土地的任何权属，且土地长期未开发，政府可无偿收回。 韶关市中院判决指出，韶关地产是广建公司的股东，且是独立法人，与广东广建是两个不同的法人主体， “政府收回土地并无不妥。 ” 此外，韶关市政府认为，其持有的广东广建全部国有股份已
8、经转让给泰和集团，其原有的权利和应承担的义务，随股份转让而转让给泰和集团享有和承担。 “这意味着要由泰和集团来补足入股广东广建的这笔资本金。 ”蔡曼青称， “这就像是一家开发商欠了工程款，楼盘卖掉后，开发商告诉工程方，你找业主去要工程款吧。 ” 关于广东广建所主张的江心岛地块权益及补偿问题， 中国经济周刊记者数次联系韶关市国土局采访，均被婉拒;后又按照韶关市委宣传部要求，提供采访函与采访提纲。8 月 4日，韶关市委宣传部相关负责人称，已将采访内容转交市政府领导及相关部门，但截至发稿为止，尚未收到相关部门回复。 广东广建与韶关地产是否为同一主体？ 韶关市中院两次判决截然相反 争夺江心岛地块权属时
9、，在韶关当地政府和法院的眼中，广东广建与韶关地产被视为两家独立的法人实体。广东广建虽然手握与当地政府5签署的股权转让协议和该地块的国有土地使用权证，但却失去了该块土地的使用权。然而，在另一场诉讼中，广东广建和韶关地产却又被当地法院认定为同一主体。 1994 年，韶关市政府国有独资企业广东省第五建筑工程公司（下称“国资粤五建” ）承包韶关地产主持开发的“华达大厦”工程项目。1997 年，因韶关地产未如期支付工程款，国资粤五建起诉韶关地产，其民事诉讼状和韶关市中院的立案表中的被告均是韶关地产。韶关市中院一审作出的（1997）韶中法经初字第 39 号判决书（下称“39 号判决书” ） ，将被告由韶关
10、地产变更为了广东广建，判决广东广建承担这笔将近 1000万元的工程款。 蒋新怀认为， “韶关地产只是广东广建的大股东，他们是两个独立的法人实体，这种 A 起诉 B，然后直接在判决书中认定 C 来承担责任的做法让人匪夷所思” 。 2001 年 6 月，泰和集团受让广东广建股权后，发现这笔债务，便向韶关市政府提出异议，要求予以剥离解决。 2001 年 9 月 5 日，在韶关市广东广建拆迁遗留处理小组和韶关市中院的监督下，韶关地产与国资粤五建签订协议（下称“和解协议” ） ，明确该债务由韶关地产偿还，和解协议明确记载， “一切债务一次性固化为金额为 850 万元整人民币，不再计算利息” 。 2001
11、 年底，韶关地产营业执照吊销。同年底，作为韶关地产的开办单位，韶关市政府先后向国资粤五建支付了近 300 万元的债务和工程款，韶关地产未竣工的华达大厦，也由韶关市政府方面继续建设。 “既然和解6协议明确了债务人不是广东广建，而且韶关市政府也在不断地清偿该笔债务，正常的思维都会认为广东广建不再是第 39 号判决书的被执行人了。”蒋新怀说， “这个事，大家都认为告一段落了。 ” 孰料，该事件 10 余年后波澜再起。 2005 年，国资粤五建改制成为民营控股的广东省第五建筑工程有限公司（下称“民营粤五建” ） 。韶关市国资委明确，国资粤五建改制时所评估核准、债务人为韶关地产的 800 万元债权列为待
12、处理不良资产，属于国有资产。民营粤五建未出资购买原国资粤五建的该笔债权。2010 年10 月，在第 39 号判决书下达 13 年之后，民营粤五建再次提出执行申请。因民营粤五建并非 39 号文涉及的债权人，韶关市中院向韶关市国资委去函询问。2011 年，韶关市国资委复函称民营粤五建“已授权为原企业 2026 万元不良资产追收的合法主体” 。 蒋新怀认为，按照 2001 年的和解协议，该笔债权的债权人是韶关市国资委，债务人是韶关市政府独资的韶关地产，处理该笔债务无异于从左口袋掏到右口袋。而现在，民营粤五建忽然推翻 2001 年由当地政府与法院监督下签订的和解协调，要在近 10 年后申请执行 199
13、7 年的判决书。蒋新怀称， “想跳珠江的心都有了” 。 在接下来的判决中，韶关市中院认为韶关地产“实际上已丧失独立法人人格，与广东广建公司构成法人人格混同” ，认定这两家公司是同一主体，广东广建需偿还该债务本息。 “市政府收回江心岛土地时，称韶关地产和广东广建是两个独立法7人和主体;市国资委讨要债权时，又称两者是同一主体， ”蔡曼青困惑地说， “怎么会有如此自相矛盾的判决呢？” 对以上问题，8 月 4 日，韶关市中院研究室相关负责人在该院会议室，以“暂不能予以答复”为由婉拒了中国经济周刊记者的采访。 由于民营粤五建并未出资购买国资粤五建的上述债权，追回这笔债权后，民营粤五建显然无法享有，一家民
14、营企业为何如此“无私地”替政府追债呢？ 为此， 中国经济周刊记者前往民营粤五建，其总经理拒绝接受采访，记者电话采访该公司董事长林松，他称“一切都听从法院判决，没有什么好说的” 。 2011 年 4 月，韶关市国资委曾经在致韶关市中院的一封复函中称，“在转制批复下达之日前已经法院裁定由原企业承担的债务，同意用原企业的待处理资产填补。 ” 8 月 1 日，韶关市国资委主任刘德泉向中国经济周刊记者表示：“债权追回来以后，可能用于补偿国有企业的改制成本，但绝对不会造成国有资产流失。 ” “最后的资产”如被拍卖，企业将面临破产 韶关，地处粤北和湘南交界地带，近年经济增速相对缓慢。 中国经济周刊记者看到，
15、坐落在武江区芙蓉路附近的九中后山地块野草丛生，四周显露多处拆迁痕迹。 “九中后山地块面积 30267 平米，3 倍容积率，即使按照政府指导价 1150 元/平米的楼面值计算，这块地价值也超过 1亿元。 ”蒋新怀说。 8按照广东广建的规划，九中后山地块拟建设商业综合体及住宅楼，预计盈利可超过 2 亿元。拿出已获韶关市国土局批复的初步规划图，蒋新怀依旧充满憧憬地对中国经济周刊记者称：“盘活这块资产以后，广东广建将向新农业转型，注入大股东泰和集团的农业资产，再像创智科技等三板企业一样向证监会提出上市申请报告书。 ” 如果转板成功，广东广建或将成为继韶钢松山之后的韶关第二家 A股上市公司。 然而，九中后山地块早已因粤五建纠纷而被司法冻结，或将遭遇拍卖的命运。 “韶关市中院给出的拍卖价是 6300 万元，如果再流拍，拍卖价还要大幅降低。 ”蒋新怀称， “这已经是广东广建最后的资产了，一旦陷于被拍卖的境地，企业不得不宣布破产，一万多股东数十年投入将血本无归。 ” 据中国经济周刊记者了解，散布于全国各地的广东广建流通股股东曾多次前往北京、韶关等地集体“维权” 。 （本文图片由中国经济周刊记者李永华摄）
