1、1扩张型资产重组的会计分析【摘 要】扩张型资产重组有不同的方式，包括兼并、新设合并、控股合并和托管等方式。尽管其具体操作有所不同，但其共同之处是通过重组扩大企业的边界。所以重组中的会计实务也存在诸多相似之处。 【关键词】扩张型；资产重组；会计分析 公司利用其机制、管理和技术方面的优势有计划地收购优质资产或股权，实现企业规模的快速扩张。在国外，收购支付的方式有现金支付、负债融资、发行股票等。在我国，上市公司的收购方式以现金收购为主，在收购重组中，涉及以下几个方面的会计问题： 一、收购的会计处理方法 我国现行会计制度规定，在控股合并方式下，收购方支付的收购成本与被收购净资产账面价值的差额在合并报表
2、中列入“合并价差” ，在参股投资方式下，该差额则集中反映众“股权投资差额”中。在一定期限内摊销股权投资差额，并调整投资收益和长期股权投资。这将使我国对股权收购的会计处理与国际潮流相一致。从会计上看，股权投资差额表示投资成本高（低）于所取得净资产账面价值的差额，其中包括净资产公允价值高（低）于账面价值的差额和投资成本高（低）于公允价值的差额两部分，后者就是属于无形资产的商誉。由于被收购公司或被投资企业仍然按原来的账面价值计价资产和计算利润，导致收购或投资企业的按照权益法计算的投资收益与投资成本不相匹配，由此产生了股权投2资差额的摊销问题。通过摊销可使投资收益从按被投资企业账面价值的计算结果调整为
3、按投资成本计算的数额。对这部分差额若不予以摊销，则会导致投资资产消耗殆尽以后，与投资项目相关的投资差额仍然作为资产保留在资产负债表中，造成投资期间的收入与费用不能正确配比，资产和投资收益虚增的后果。对股权投资差额的摊销，是在投资业务核算中应用权责发生制的体现。 二、调账基准日的确定 在购买法下，收购方按照被收购方在收购日的净资产作价收购。也就是说，购买日前被收购企业的盈利应该包括在购买日的净资产之内，而购头日以后的盈利应该包括在合并企业的用利之中。因此，购买日就成为划分合并前净资产与合并后净利的关键时点。 上市公司的重组过程涉及的重要日期有资产评估日、协议签订日、董事会批准日、股东大会批准日、
4、对外公告日、营业执照变更日、产权交割日、会计基准日等。到底应该以哪一个作为调账基准日？对于这个问题，我国会计制度中没有明确的规定，实务中的处理也比较混乱。国际会计准则委员会对此的规定如下， “购买日是被购企业的资产和经营的控制权实质上转让给购买企业的日期，在实质上，购买日是，购买企业开始行使其对企业的财务和经营的决策权，以便从其经营活动中获得利益之日。国际会计准则这一规定体现实质重于形式的精神。根据这一规定，重组公司应该以重组协议发生法律效力时作为会计调账时点。而根据我国公司法的规定，只有股东大会有权决定公司合并、分立、变更公司形式和解散的议案。因此，比较合理的选择是以股东大会批准日3作为调账
5、基准日。确立调账基准日的重要性在于调账基准日之前的被收购公司的利润不能进入收购方，因为这部分利润已经计入净资产的投资成本中，再并人利润显然不符合逻辑。 三、股权投资差额的摊销方法 企业进行长期投资时，以实际支付的全部价款作为初始投资成本。而初始投资成本往往与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额.即存在股权投资差额。股权投资差额又可以分为大于 0 和小于 0 两种情况。如果股权投资差额大于 0，即投资公司愿意付出比被投资公司净资产账面价值更高的价格。究其原因不外乎两个方面：其一，被投资公司净资产的公平信价高于其账面价值；其二，被投资公司具有获得超过正常投资收益率的信誉和能力，即存在未入账的商
6、誉。对于投资成本大于在被投资单位享音的净资产份额的差额，在这种情况下，如果投资合同中规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10 年的期限摊销。 如果股权投资差额小于 0，一般是由于投资企业要为被投资企业承担隐性负债所导致。在这种情况下，应该在以后期间随着隐性负债的偿还或消失而将股权投资差额逐渐冲回。如果投资合同中规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不低于 10 年的期限摊销。四、股权联合 相对于购买法而言，联营法对于增大合并后的利润有非常明显的作用。这是因为，在合并当期， “购买法”不能像“股权联营法”那样将子4公司合并前的利润合并进来，这种
7、有时可能是巨额的差异，被称作“股权联营法”创造的“瞬时收益” 。另外，如果存在大于 0 的股权投资差额，在以后若干期期末， “购买法”都要因为摊销股权投资差额进行摊销而减少母公司的利润与合并利润。总之， “股权联营法”下的合并利润将高于“购买法” 。有时，这种差异是巨大的。由于联营法在增加合并当期利润能够产生立竿见影的作用，因而受到部分利益集团、特别是管理当局的青睐。 如上所述，利用股权集合法可能产生差额的“瞬时收益” ，因而被那些连续亏损的公司视为“扭亏为盈”的有效手段。由于财政部暂行规定中没有要求企业编制并提交合并日的合并报表，只要求编制期末的合并报表。这就为那些特别青睐“瞬时收益”的公司
8、提供了一个调节利润的机会。在合并当期期末的报表上，它们将所有被合并公司的收益和留存收益均纳入合并收益，而不区分这些收益是在合并前、还是在合并后形成的。也就是说， ”瞬时收益”是合并中产生的，但是在合并以后的财务报告中校报告为合并以后产生经营收益，从而实现了“扭亏为盈”的目的。为了解决这个问题，应该要求企业编制合并日的合并报表。将合并日参与合并各方的资产、权益、盈亏结存情况如实公告，从而杜绝了利用被合并公司留存收益创造“瞬时收益”的可能。 由于企业合并通常不是正好在会计期末完成的。所以编制合并日的合并报表必然会要求参与合并的企业中期结账，由此会导致合并费用的增加。但是，如果编制合并日合并报表能够有效地遏止“瞬时收益” ，规范资产重组行为和资本市场的运行，其所创造的社会收益将明显大于发5生的成本。 参考文献： 1柳庆森.资产重组会计问题研究J.天津财经学院，2003 年. 2张紫娟.国有企业资产重组研究D.财政部财政科学研究所，2011 年
