1、 1 中外合作经营 XXXX 有限公司章程 第一章 总 则 第一条 根据中华人民共和国中外合作经营企业法、中华人民共和国公司法和中国的其他有关法规， 公司 (以下简称甲方 )与 公司 (以下简称乙方 )于 201 年 月 日在中国 市签订了建立合作经营 XXXX 有限公司的合同 (以下简称合作 公司 )，根据该合同，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，经双方协商一致，制定本公司章程。 第二条 合作公司名称为： XXXX 有限公司。 合作公司的 住所 为： 市 路 号 。 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为： 甲方： 公司 ,其法定地址为： 市 路 号。 法定代表人姓名：
2、 国籍： 乙方： 公司 , 其法定地址为： 国 市 路 法定代表人姓名： 国籍： 第四条 合作公司为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。（或按照双方约定的比例和方式来分享利润、分担 风险及亏损。） 第五条 合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合作公司宗旨为： 第七条 合作公司经营范围为： 合作公司生产规模为： 。 第八条 合作公司向国内外市场销售其产品。 第三章 投资总额和注册资本 第九条
3、合作公司的投资总额为 万美元。 合作公司注册资本为 万美元。 第十条 甲、乙方出资额、出资比例和出资方式如下： 甲方：认缴出资额 为 万美元，占注册资本 。其中：以 万美元货币出资、以 万美元实物出资。 乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本 。其中：以 万美元货币出资物、以 万美元设备出资。 合作各方出资或提供的合作条件如下： 甲方：（一）、提供总面积为 平方米的国有土地使用权。（二）、提供面积 平方米厂房及办公设施。 乙方：提供每年不低于 200 万美元的外销订单。 2 人民币和美元的折算，按甲、乙方实际出资当日人民银行公布的汇率计算。 第十一条 甲乙双方的首期出资应于合作公司 营业执照签
4、发之日起 90 天内交付甲乙双方各自认缴出资额的 15%，其余出资于合作公司成立之日起两年内缴足。 第十二条 甲、乙缴付出资额后，经合作公司聘请的注册会计师验资，出具验资报告后，由合作公司据以发给出资证明书。 第十三条 合营期内，合作公司不得随意减少注册资本数额。 第十四条 合作公司注册资本的增加、转让须经董事会一致通过后，向原登记管理机构办理变更登记手续。 第十五条 任何一方转让其股权，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十六条 合作公司将其财产或者权 益对外 抵押 、转让，须 向工商行政管理机关备案。 第四章 董事会 第十七条 合作公司设董事会，董事会是合
5、作公司最高权力机构。 第十八条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期为三年，可以连任。如到期投资方未另行委派，视作董事会成员连任。 第十九条 董事会董事长 甲乙双方协商确定（ 注： 或由董事会选举产生） ，董事长是合作公司法定代表人。 第二十条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十一条 董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召 开董事会临时会议。 第二十二条 董事会会议原则上在合作公司所在地举行，也可以在董事会指定的其他地点举行。 第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
6、第二十四条 董事长应在董事会开会前 十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十五条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十六条 出席董事会会议的法定人数为全体董事（ 注： 或为全体董事的三分之二，并至少应有 甲、乙方 1 名董事出席方为有效，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。） 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 15 日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知
7、人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。 上述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的日前，以双挂3 号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少日内被通知人应书面答复 是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。 第二十七条 董事会决定合作公司的一切重大事宜，下列事项须经出席董事会会议的董事一致通
8、过： （一）公司章程的修改； （二）公司注册资本的增加或者减少； （三）公司的解散； （四）公司的资产抵押； （ 五）公司合并、分立和变更组织形式； 下列事项须经出席董事会会议的三分之二以上多数董事通过： （一）公司发展规划、年度生产经营计划； （二）公司经营方针、财务会计的审计和管理机构的设置； （三）公司的重要规章制度； （四）审查总经理的重要工作报告； （五）关于劳动管理、工资、福利、劳动保险等； （六）聘任或者解聘公司总经理 , 根据总经理的提名 , 聘任或者解聘公司副总经理及其他高级职员 , 并决定其报酬和奖惩； （七）其他应由董事会决定的重大事宜。 第二十八条 董事会每次会议，须作
9、详细的书面记录，并由全体 出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司保存。董事有要求在记录上作某些记载的权力。 第五章 监事 第二十九条 公司不设监事会，设监事 一 人 （注：或二人） ，由甲乙双方共同任命产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第三十条 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 第三十一条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议； （三 ）当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
10、事、经理等高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议； （五）向股东 提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 4 第三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第三十三条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担 。 第六章 经营管理机构 第三十 四 条 合作公司的经营管理机构下设若干职能部门，具体由公司董事会决定，各部门对总经理负责。 第三十 五 条 合
11、作公司设总经理一人，副总经理 人。均由董事会决定聘任或者解聘。 第三十 六 条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导 合作公司 的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。 第三十 七 条 合作公司日常工作中重要问题决定，应由总经理签署方能生效。重要事项必须先征得董事会同意后方可实施。 第三十 八 条 总经理、副总经 理的任期为三年，经董事会聘请，可以连任。 第 三十九 条 董事长、副董事长或董事经董事会聘请，可兼任合作公司总经理、副总经理及其他高级职员。 第四十 条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不
12、得参与其它经济组织对本合作公司的商业竞争行为。 第四十 一 条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告，经董事会同意、交清工作后离任。 董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程 , 认真执行公司业务 , 维护公司利益。不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。 以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的要依法追究刑事责任。 第七章 财务会计 第四十 二 条 合作公司在中国境内设置会计帐簿，依照规定报送报表，并接受主管部门、税务机关的监督。 合作公司的财务会计按照国家有关规定办理。 第四十 三 条 合作公司会计年度采
13、用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第四十 四 条 合作公司的一切凭证、帐薄、报表，用中文书写。 第四十 五 条 合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理 局公布的汇价计算。 第四十 六 条 合作公司在中国人民银行或中国人民银行批准的其它银行开立人民币及外币帐户。 第四十 七 条 合作公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 5 第四十 八 条 合作公司财务会计帐册上应记载如下内容： （一）合作公司所有的现金收入、支出数量； （二）合作公司所有的物资出售及购入情况； （三）合作公司注册资本及负债情况； （四）合
14、作公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 第 四十九 条 合作公司的财务人员由合作公司自行聘请，合作公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的会计报 告和决算报告，经审计师审核，总经理签字后，提交董事会会议通过。 第五十 条 合作各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐薄。查阅时，合作公司应提供方便。 第五十 一 条 合作公司按照中国有关法律规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 第五十 二 条 合作公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国有关外汇管理的规定办理。 第八章 利润分配 第五十 三 条 合作公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取
15、比例由董事会确定。 第五十 四 条 合作公司 依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润 ，按照 归乙方， 归甲方，直至乙方收回其全部投资。乙方投资成本全部收回后，甲、乙双方每年的可分配利润的分配比例为甲方 、乙方 。 第五十 五 条 合作公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。 第五十 六 条 合作公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 第九章 职 工 第五十 七 条 合作公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳 动和社会保障的规定办理。 第五十 八
16、 条 合作公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合作公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。 第 五十九 条 合作公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。 第六十 条 职工的工资待遇，参照中华人民共和国有关规定，根据合作公司具体情况，由总经理拟定方案，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 公司高级管理人员的聘用和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等由 董事会决定。 合作公司随着生产的发展，职工业务和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 6 第六十 一 条 职工的福利、奖
17、金、劳动保护和劳动保险等事宜，合作公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。 第十章 工会组织 第六十 二 条 合作公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第六十 三 条 合作公司工会是职工利益的代表，它的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合作公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学 技术知识；开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成合作公司的各项经济任务。 第六十四 条 合资公司工会代表职工与合作公司签订劳动合同，并监督合同的执行。合作公司工会负责人有权列席有关讨论合作公司的发展规划、生产
18、经营活动等问题的董事会会议，并反映职工的意见和要求。 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。 合作公司工会参加调解职工和合作公司之间发生的争议。 第六十 五 条 合作公司应当积极支持工会的工作，依 照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合作公司每月按合作公司 职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合作公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。 第十一章 期限、终止、清算 第六十 六 条 合营期限为 年。自营业
19、执照签发之日起计算。 第六十 七 条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合作期满前六个月，向原登记机构办理变更登记手续。 第六十 八 条 甲、乙方如一致认 为终止合作符合各方最大利益时，可提前终止合作。 合作公司提前终止合作，需董事会召开全体会议作出决定，并 向原登记机构办理 注销 登记手续 。 第 六十九 条 合作公司在下列情况下解散： （ 1）合作期限届满； （ 2）企业发生严重亏损，无力继续经营； （ 3）合作一方不履行合作企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营； （ 4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营； （ 5）合作公司未达到
20、其经营目的，同时又无发展前途； （ 6）合作公司全体股东决定解散。 （ 2）、（ 4）、（ 5）、（ 6）项情况发生的，由董 事会提出解散申请书 ；（ 3）项情况发生的，由履行合同的一方提出申请。 7 第七十 条 合作期满或终止合作时，应按中华人民共和国有关法律的规定，组成清算组，对公司财产进行清算。 第七十 一 条 清算组任务是对合作公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请公司股东批准后执行。 第七十 二 条 清算期间，公司存续，但不得开展于清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。清算组代表公司起诉或应诉。 第七十 三 条 清
21、算费用和清算组的酬劳应从合作公司现存财产中优 先支付。 第七十 四 条 清算组对合作公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按以下原则分配： （一）合作期满的，剩余的财产无偿归甲方所有。 （二）提前终止合作的，剩余的财产按双方出资比例分配。 第七十 五 条 清算结束后，公司应向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 第七十 六 条 合作公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。 第十二章 规章制度 第七十 七 条 合作公司通过董事会制定的规章制度有： （一）经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序； （二）职工手册； （三）劳动 工资制度； （四）职工考勤、升级与奖惩制度； （五）职工福利制度； （六）财务会计制度； （七）公司解散时的清算程序； （八）其它必要的规章制度。 第十三章 附 则 第七十 八 条 合作公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。 第 七十九 条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报公司登记机关备案。同时应提交经发局 批准 （如需） 。 第八十 条 本章程用中文书写。 第八十一 条 本章程 自 股东 批准之日起 生效 ，修改时亦同 。 甲方： 法定代表人签字、并加盖单位公章： 乙方： 法定代表人签字、并加盖单位公章： 日期： 年 月 日
