1、1国投管控模式对全面风险管理的启示摘 要：文章以央企 50 强之一的国家开发投资公司的经营模式为切入点，结合山西省国有资产经营类公司的特点，探讨开展全面风险管理的必要性、本质内涵和重点任务，旨在推动国有控股资产经营公司健康快速发展。 关键词：管控模式 风险管理 启示 中图分类号：F830.59 文献标识码：A 文章编号：1004-4914（2013）02-080-02 改革开放以来，我国涌现出为数众多的投资控股公司，在我国的社会经济生活中发挥着重要骨干企业的作用。它们以资本为平台，以实业投资、金融服务和国有资产经营为架构，通过“资本经营和资产经营相结合”的运作模式，发挥投资导向作用，促进国有资
2、产结构合理布局和产业结构优化调整，从而实现国有资本增值最大化。 近 20 年来，国有投资控股公司坚持把发展作为第一要务，向国际一流水平看齐，致力于市场化、集团化、信息化建设，开创性地走出了一条适应市场经济发展要求和具有中国特色的投资控股公司的发展道路，建立了完善的管理体制和经营机制，逐步形成了独具特色的经营管理模式，成功进行了一大批国家重点项目的投资开发建设，取得了良好的社会效益和经济效益，以实际行动认真践行科学发展观。 以国家开发投资公司为例，经过近 20 年的发展，国投已形成了以战2略管理、全面要素管理、全面预算管理、人力资源管理等为主要环节的管理链条，实现了母子公司制的有效管控模式，受到
3、了理论界和同行的高度赞誉。笔者有幸近距离参加了其管理实践的观摩研讨，深受启发，现结合工作实际，从三方面探讨国有投资控股公司开展全面风险管理的必要性、基本内涵和重点任务。 一、推行全面风险管理的必要性 改革开放以来，我国企业在做优做强做大的道路上迅猛发展，据统计，2011 年，入选财富世界 500 强中我国企业已达到 69 家。 “中国制造”的影响力和价值逐步得到提升。但是我们也要看到，由于历史传统、经济社会、体制机制等多方面深层次的原因，也由于我们对具有中国特色的社会主义市场经济的认识有一个逐渐深化的过程，我国的市场主体，尤其是企业在发展过程中也出现了一些必须高度重视和需要着力解决的问题。 1
4、.企业现代化管理水平总体不高。企业发展中“重面子轻里子” 、“重硬件轻软件” 、 “重短期轻长期”等问题仍然存在，造成企业软实力不完善、不协调。 2.发展方式仍比较粗放。企业在集团化、市场化、信息化、国际化过程中过度依赖低成本的资源进行数量扩张，规模扩展过快，大企业集团主业出现分散化倾向，产业和功能相互雷同，使规模效应、集聚效应和节约集约利用资源的效应没有得到很好的发挥。 3.企业自主创新能力低，产品处于产业价值链低端。我国长期以来自主创新能力不强的弊端依然存在。从研发投入看，我国规模以上工业3企业无论在研发经费内部支出占主营业务收入的比重上，还是在研发投入的总量上，均大大低于国外的跨国公司。
5、从专利水平上看，2011 年我国申请国际专利合约（PCT）共 16406 件，仅相当于美国的 1/3。在出口技术和产品中，具有我国自主知识产权和自主品牌的比重还不足 10%。品牌意识淡漠，品牌定位缺少差异化，品牌建设滞后。 4.国际化经验不足，经营管理水平较低。普遍缺乏清晰的国际化战略，国际化发展经验不足。很多企业对外投资具有一定盲目性，企业社会责任意识和可持续发展水平不高，尤其在国际竞争方面经验不足。 二、推行全面风险管理的基本内涵 纵观国际国内企业发展路径，尤其是国家开发投资公司的成功管理实践，从中可以引出许多关于全面风险管理的规律性认识： 1.什么是企业风险。企业风险指未来的不确定性对企
6、业实现其经营目标的影响。企业风险一般可分为战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等；也可以能否为企业带来盈利等机会为标志，将风险分为纯粹风险（只有带来损失一种可能性）和机会风险（带来损失和盈利的可能性并存） 。 2.什么是全面风险管理。全面风险管理是指企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系，包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。 43.企业开展全面风险管理的总体目标是：（1）确保将风险控制在
7、与总体目标相适应并可承受的范围内。 （2）确保内外部，尤其是企业与股东之间实现真实、可靠的信息沟通，包括制定和提供真实、可靠的财务报告。 （3）确保遵守有关法律法规。 （4）确保企业有关规章制度和为实现经营目标而采取重大措施的贯彻执行，保障经营管理的有效性，提高经营活动的效率和效果，降低实现经营目标的不确定性。 （5）确保企业建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，保护企业不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。 三、推进全面风险管理的重点任务 遵照中央企业全面风险管理指引 ，针对国有投资控股公司健康发展的突出症结点，我们在进行投资公司的全面风险管理设计时，需要根据投资公司的业务特点，围绕资
8、本从“进入”到“退出”的流动过程，将其核心业务进行闭环设计，旨在实现良性循环。大致分为培育阶段（即项目前期调研阶段）进入阶段（即出资完成、项目公司设立阶段）持有阶段（即进行资产管理提升资本价值阶段）退出阶段（即资产资本化阶段，完成变现，回笼资金，准备进入新一轮运作周期） 。针对每一阶段的工作任务不同，进行不同的风险点控制设计，对每一个风险点都要做出排查、预警、化解“三步走”的制度安排。 但根据每一阶段的工作任务性质不同，风险控制手段或工具也截然不同。 1.在资本进入阶段，首先着手产业政策研究。风险防控以政策研究及项目准入门槛研究为核心，主要工作集中在收集阅研与项目有关的国5内宏观层面的政策，其
9、中国家级的政策方向就涉及中共中央关于“十二五”规划的建议、国务院“十二五”规划纲要、国家投融资体制改革方案、所涉行业政策等；省级政策研究又包括山西省“十二五”发展规划、部门规划、省重点工程项目目录等等。除了大量案头工作，还要注重走访各行业、发改委、国资委、经信委、环保局等行政监管和执法部门，通过大量的政策调查研究，对所涉及项目的准入门槛形成初步判断，根据审批制、核准制、备案制等不同审批程序的项目，设计不同的报批程序，对项目前期的政策风险防患于未然。第二，区别是新设公司还是重组公司，风险防控各不相同。 （1）新设公司，第一阶段主要围绕出资协议、章程等法律文本对各股东合作方式、责权利做出明确约定，
10、主要防止出现出资不到位、抽逃资本金等现象；第二阶段进行验资、工商注册等工作，同时着手建立公司的“三会”运行模式，使公司股东会、董事会、监事会各司其职，合理制衡。 （2）重组公司，因为目标是已经存在的运营的公司，即存量资产，所以核心问题是目标公司股权作价的问题。围绕这一核心，需要有大量中介服务跟进，比如尽职调查、审计、评估，但这些都是外围服务，核心是做好增资扩股方案或股权转让方案，重中之重是对价支付。此外，必须着重指出的是，重组公司的“三会”制度设计，直接关系到对目标企业的掌控能力，除了制度到位，还要运行到位，实际操作不走样，所以必须对关键岗位、关键人选慎重把握， “配好班子”事关全局。 （3）
11、进军资本市场。无论是 IPO 还是“借壳上市” ，都要进行大量的法律实务操作。集团化改造，财务重组、寻找净壳、资产置换、对价协商、要约收购等等，几乎每一步都要进行的以法律为核心6的风险防控。 2.在资产持有阶段，发生的主要是目前资产管理公司所进行的常规业务，包括债权管理和股权管理。其中债权管理重点围绕债权时效管理、回收资金程序管理、破产企业债权人会议等风险点展开。尤其时效管理是重中之重，也是难中之难。由于山西省在计划经济时代财政委托贷款政出多门，决策与执行相分离，历史上形成了大量的沉淀资产（我们也叫休眠资产） 。关门、停产、倒闭、吊销执照的为数众多，有的资产公司不良债权占比达 93%以上，多数
12、资金沉淀达一、二十年以上。如果按普通民事债权对待，诉讼时效早已不受保护。面对这一现状，各公司纷纷采取措施，动员社会各界力量，用公告法、特快传递法、连带法、案例法等各种办法，援引有利于政府债权保护的有关依据，创造性地开展工作，近几年，各公司资金回收力度大增，回收金额屡创新高。开展股权管理，指导思想是通过规范项目公司运营，提高资产质量，使股权获得增值溢价，为变现退出创造条件。工作着力点主要表现在落实股东权益、规范“三会”运行，确保股东知情权、分红权、重大事项决策权。尤其是对控股经营的企业，国家开发投资公司股东探索出全面要素管理的成功做法，对我们很有启发。这种管理实践把企业管理涉及的要素进行了全面梳
13、理，总结出 34 个要素，并按照是否应由董事会决策作为标准，将这些管理要素分为决策类要素和监管类要素。总部主要对投资企业董事会和监事会成员及董事会聘任的高管人员、工资总额和安全生产等 12 类重大要素进行集中管理。全资子公司对投资企业的基本管理制度、机构设置及定员、经营班子绩效考核及薪酬、企业发展战略等规划、利润分配管理等 22 类要素进行管理。管理要素和管理责任明7确后，各管理要素的责任单位分别制定出管理制度和工作流程，以保障多层次管理的有效对接。 3.在资本退出阶段，风险防控则主要围绕实现国有资本保值增值、杜绝国有资产流失来开展。程序上，除了要在审计、评估上把好关，更重要的是要针对主体不同，采取不同的退出通道，凡是退出主体涉及非公成分或是混合所有制形式，一律实行进场交易，使交易全过程置于监管机构的监督下。产权交易市场采取公告、挂牌、竞买、交易鉴证等全流程操作，使资本的退出规范运行，避免国有资产流失。 参考文献： 1.中国企业管理科学基金会、国家开发投资公司研究中心编.国投之道.中国民主法治出版社，2012 2.吴伯庆.律师执业实务研究.上海三联出版社，1997 3.山西省人民政府国有资产监督管理委员会编.山西省省属国有企业发展第十一个五年规划（内部文件） （作者系山西省经济建设投资公司总法律顾问 山西太原 030001） （责编：芝荣）
