1、1企业上市过程中重点关注的问题摘要：企业上市是一项复杂的工程，由于我国经济制度的限制，使很多公司在治理方面不能达到一致的效益基础，而部分政府部门流于形式的管理，为拟上市公司的上市工作带来很大的困难，有些企业甚至因为重组问题误了上市的最佳时机。为令拟上市的企业阻碍减小，本文主要针对拟上市企业在并购重组的机遇、挑战以及如何应对等方面的内容进行了分析。 关键词：并购重组 机遇 挑战 在我国的资本市场刚起步时，存在很多股权分置问题使得企业重组面临很大难题。伴随着国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见的颁布实施，才基本解决股权分置问题，使得资本市场得以进一步发展。企业重组也日益活跃，得到不断
2、改革和创新。全流通的实现还带动各企业去寻找自己的战略地位，并极大程度的推动了企业重组活动。 一、企业重组的机遇 （一）企业重组环境得到改善 企业重组环境包括市场和法律环境。就市场环境而言，在企业上市过程中，中国资本市场将选择一种方式，改革多个方面，使“货币池”功能转换为“资产池”功能。企业重组后，政府的地位将逐渐减少，而市场的地位将日益壮大，特别是强强并购。就法律法规环境来看，很多2规范正式的关于上市企业重组的法律法规已经问世，这使得重组行为有法可依。这些新的法规的出台为上市企业的重组扫清了障碍。这些都给企业重组的全过程都将带来新机遇。 （二）股份稀释增加了企业重组的机会 借鉴国外经验，我们了
3、解到：上市企业的内在价值高于市场价值，是企业重组日益活跃的主要原因。我国的股市较为低迷，这就为并购提供了资源。但股改方案改变了大多数股改公司的股本结构。股市场解决了非流通股的流通问题，非流通股股东所持股减少。 （三）互惠互利的外资并购 由于企业并购政策越来越灵活，这为外资企业并购我国企业带来契机。外资并购，对外企来说可建立低成本的基地；对我国企业来说也有以下好处，首先，利用双方互补性资源，集中资产，减少研发经费，获得战略有优势。其次，可以提高上市公司的盈利，最后，也可以提高国企竞争力。所以，对上市公司来说，外资并购既有战略意义，又有商业利益。 二、企业上市前并购面临的挑战 （一）企业并购目标的
4、错位 为了促进企业的产业结构调整升级，相关部门将会出台一系列信贷和税收的优惠政策。但是有的企业会趁机来获得短期经济利益，或者以节税为导向。如果没有这些优惠措施，这些企业便不会或不能进行重组。还有别的企业为了避免亏损，达到获利，致使他们的并购目标错位而影响公司的上市进程。 3（二）企业并购时机的选择 众所周知，企业上市的首要目的是融资，而在向监证会上报资料时必须报送所融资金的投向，企业究竟有多少投资渠道，上市前进行企业并购能否满足解决募集资金投向问题，若等 IPO 申报后再进行并购，便会错失并购的最佳时机，将是拟上市企业在上市工作中需要克服的困难。（三）被收购企业价值的判断 根据我国规定，国有企
5、业改制必须对企业进行清产核资和评估，受买卖双方对被并购企业的评估方法不一致影响，导致被评估企业价值偏差甚远，而拟上市企业是否能收购对公司业绩能有所提高的企业，推进企业的上市工作，将成为企业重组需要解决的问题。 （四）企业并购程序有瑕疵造成上市阻碍 虽然我国对企业重组，特别是国有企业重组有若干法律法规，但由于监管部门流于形式的把控，而企业过份信任监管部门，致使国有企业改制过程可能存在重大瑕疵。拟上市企业收购手续存在重大瑕疵的国有企业，将对拟上市企业在 IPO 申请时将被直接认定在产权上和财务处理中存在重大瑕疵，从而被否。 三、如何应对并购重组挑战 （一）发展完善我国资本市场 完善并发达的资本市场
6、，对企业并购很重要。为了促进企业并购重组活动开展，需要发展和完善资本市场。首先要发展股票市场和企业债券市场，增加资本市场交易品种，大力发展投资基金市场。其次，完善4市场体系及其功能，完善企业并购重的制度，规范资本市场。建设投资银行体系，使其在企业产权市场和证券市场上发挥更大作用。 （二）探索完善新形势下的国有资产监管，合理定价，防止国有资产流失 探索国有资产监管制度，建立健全资产评估体系，规范资产评估管理秩序，完善资产评估的审核程序及方法，加强对资产评估活动的监督，统一资产评估标准。 （三）把握好企业重组税收问题 公司应针对企业重组成立专项研讨小组，密切留意企业重组的税收问题，研究制定既能满足
7、企业发展规划，又能有效地降低税务风险的方案，且该小组重点应以企业发展的目标为导向，同时需防范税务风险，如某些税务筹划不当而被税务机关误认为企业以节税为目的，而对该重组行为进行纳税调整，以致企业带来不必要的税务风险。 （四）严格遵守有关并购程序 对于拟上市的企业，针对企业上市前有关的并购行为，必须严格遵守国家的相关法律，聘请专业的中介机构对重组事项进行把关，杜绝因收购手续不齐全或程序存在瑕疵的国有企业，而致使企业在 IPO 申报过程中被否。 四、结束语 我国企业的并购重组将会遇到更多的发展机遇，同时也会有相应的挑战，对此我们做了相应的措施，通过完善资本市场，健全一些相关制度，完善法律体系，来推动企业重组并购，使我国企业有更好的发展，5最终促进我国经济发展。 参考文献： 1齐平，陈俊龙.以国有企业重组为契机促进私营企业成长J.经济纵横.2012 2徐江平.政府主导型企业重组外部环境建设的问题与对策.苏州大学学报（哲学社会科学版）.2012 3贾文清.企业重组中的财务风险及规避策略J中国商贸.2012
