1、1央企董事会试点十年考深陷腐败窝案的中石油向完善公司治理迈出了重要的一步。 6 月 23日，中石油宣布集团公司董事会正式成立。据了解，公司董事会由八位董事组成，两位内部董事分别为董事长周吉平和总经理廖永远；外部董事包括路耀华、李庆言、李毓华、金克宁、黄龙，以及职工董事汪世宏。 如果把国企改革这根“硬骨头”分拆，完善公司治理无疑是国企改革的重中之重。 早在 1993年的十四届三中全会，中央就已明确了建立现代企业制度的改革目标，但推进艰难，李荣融执掌国务院国资委期间，大力推进央企的规范化公司治理，迄今为止也只有 50余家中央企业在集团层面建立了董事会。 十八届三中全会明确提出推动国有企业完善现代企
2、业制度，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，可以看出最高层希冀在此轮执政周期，以公司治理为抓手，进一步探路国企改革深水区。 2004 年 6月，国资委下发了关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知 ，启动了董事会试点工作。值此十周年之际，财经记者遍访推行央企董事会制度的中央决策部门和众多试点央企，既发现了该制度对央企的积极意义，也发现了该制度在实施过程中的隐疾和不良趋势。 董事会溯源 2十年前，中国的国有企业连规范的公司法人治理结构都未形成，国务院授权国资委代表国家履行出资人职责，国资委怎么通过委托代理关系实现对当时超过 7万亿元资产的 196家中央企业的监管？这是摆在首任
3、国资委主任李荣融面前最头疼的事。 作为全民所有制的国企普遍存在政企合一、所有权和经营权合一的现象，政府没有把公共事务的管理职能和作为国有资产所有者的职责分开。一言括之，政府之于国企是“婆婆加老板”的定位，这使得国企无法像真正的经济组织那样遵循市场规律运作。而李荣融在其国资委主任任上，竭尽全力切割央企的政治组织属性，试图让央企回归经济组织属性。 这种切割在技术层面上需要更完善的委托代理关系做支撑。基于此，国资委以新加坡的国有投资控股公司淡马锡为模板，将董事会制度建设作为中国国有企业改革的重要抓手在央企层面试点普及。 淡马锡旗下的国企运营良好，第一是因为政企分开，企业均按照经济组织的市场规律运行，
4、新加坡总理李显龙得服从董事会，其意愿需通过派驻的董事来表达，董事会投票否决政府的意愿并不鲜见。第二是因为落实责任，董事承担决策责任，经理层承担执行责任。在李荣融看来，规范的董事会就是制度建设上的试金石，通过个体董事的权责明确实现最大程度地遵循市场规律运营国企。 李荣融出任国资委主任后第一个出访的国家就是新加坡，这次目的明确，学习淡马锡如何建立国有全资公司董事会的经验。 结束考察后不久，国资委下发关于中央企业建立和完善国有独资3公司董事会试点工作的通知 ，正式启动董事会试点工作，宝钢、神华、中国诚通、国旅、国药、铁通这六家央企进入首批试点，但当时外部董事尚未就位。 国资委还要求中央企业在 201
5、0年之前全部建立起规范的董事会制度，希冀将决策层和执行层分开，提高决策效率，杜绝内部人控制。 规范之说，恰有所指。上世纪 90年代的“百户现代企业制度试点”也要求国有企业成立董事会，但并没有触及公司治理的核心问题，党委会、董事会、经理班子或高度重合或董事会无职无权。李荣融直言：“党的十六大之前没有实质意义的董事会，是搞不懂的董事会。 ” 相比之下，2004 年这一步的迈出更具历史意义，也更是一个高度敏感的试验。李荣融向财经记者透露，央企向来被视作党的执政基础，董事会制度是个非常忌讳的题目，刚开始起步的时候在高层有相当大的意见分歧。 “分歧的核心问题是中国独有的：你把党的位置放到哪里去？但是我必
6、须要去努力推动这一制度，这样做既不是否定党的领导，也不是削弱党的领导，而是加强了党的领导。在推动过程中，不管受什么委屈，我的容忍底线就是要让我试，凡是不利于试点的事我是不会退让的。 ” 除了体制内改革派的坚持，随后发生的二陈事件也适时推进了董事会的普及进度。 2004 年陈久霖导致中航油期货巨亏和 2007年中石化总经理陈同海腐败案均体现了“一把手”权力过大、缺少有效监管的问题。 新加坡法院判决中航油新加坡公司三个董事罚款 30万新元，总裁陈4久霖罚款 50万新元并坐牢四年三个月。陈同海案发后，高层震动于国企“内部人控制”的严重性，开始向下建立责任体系，甚至还要求国资委加快央企层面董事会建设的
7、进度。 宝钢样本 除了顶层设计，制度的革新尚需要被试验者强力执行。在李荣融承压争取试点的过程中，部分试点企业在新的治理结构下的表现和实践给予改革者很好的样板意义。 2005 年 10月，中国最大的钢铁企业宝钢集团率先成立了规范的董事会，与前一年宣布试点不一样的是，宝钢集团董事会的五位外部董事全部到位，成为央企中第一家外董全部到位且数量超过半数的董事会。 与传统的国有企业内部董事相比，外董更愿意从出资人角度独立地思考董事会决策，外董履职的基本前提是外董能在最大程度上和内部人士实现信息对称。 外部董事经天亮对此深有体会：“宝钢集团公司上下非常尊重外董、重视外董作用的发挥，真正把外部董事当那么回事儿。董事会所有的议案都保证支撑材料充分，都会按照规定程序提前提供给董事们阅研。对个别重大议案，董事长还专门委托公司高管在事前向外部董事进行沟通、征求意见。 ” 宝钢集团有限公司董事长徐乐江在接受财经记者专访时表示，宝钢力求为外部董事提供及时充分的信息，通过组织外董实地调研、召开专项会议等多种方式，让外董全面了解公司情况。 “对于重大投资项目，我们坚持多次上会、过程报告制度，确保信息的连贯性。 ” 如湛江钢铁项目，与之相关的议案就已经在董事会上审5议、报告多达六次。
