1、1中集：任务已完成媒体近期对总裁麦伯良“天价”薪酬的热炒，将中集集团推上了舆论浪尖。其实，对于一家营收过 500 亿元的世界性大企业来说，总裁拿869 万元的年薪是否合理，要视该国企高管的去行政化程度。而这恰恰是热议中的国企改革的核心：政企分开、股权多元化、适当降低国有股份比例、建立现代企业制度。 总部位于深圳的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（下称中集，000039.SZ，02039.HK） 2013 年销售额为 578.74 亿元，净利润21.8 亿元，是全球第一的全系列集装箱产品供应商，亦在高端海工装备、能化装备等领域有所建树。 在外界看来，中集是一个成功的国企样本：在竞争性领域从
2、小做大再做强、股权结构清晰且均衡、国有股本占比低于 50%、有着较为现代的企业制度和高素质的职业经理人团队。从某种意义上说，中集已在相当程度上实现了十八届三中全会所提出的国企改革的目标。 探索股权制衡 中集集团是改革开放之初招商局集团引进外资的产物。1980 年由招商局和丹麦宝隆洋行共同出资 300 万美元，各占 50%成立了中国国际海运集装箱有限公司。首任董事长是时任招商局常务副董事长袁庚，丹麦人莫斯卡任总经理。股东的外资背景以及初期的外方负责经营管理，为中集的诞生注入了国际化和市场化的基因。 21982 年 9 月，中集集团正式投产。1987 年由于航运市场低迷、开拓不力，丹麦宝隆洋行减持
3、股份退出经营。中国远洋运输总公司（下称中远集团）受让了宝隆的大部分股权，新的股权结构为：中远 45%，招商局45%，宝隆洋行 10%。重组后的中集形成了独特的“两股均衡”的股权结构，招商局、中远集团作为两大控股股东，延续至今。 1994 年 4 月，中集集团在深交所上市，招商局和中远两大央企分别占股 29.45%，社会公众股占 34.56%。这种没有“一股独大”的均衡持股格局，反映在董事会层面，就构成了代表两大股东、代表小股东、代表职业经理人等四方权力制衡的机制。 2008 年中集集团提出员工股权激励计划，当时因遭遇金融危机股价下跌而暂停，后于 2009 年重新启动。 此项计划旨在建立股东、管
4、理团队和骨干员工之间的利益共享与约束机制。 财经记者了解到，包括总裁麦伯良在内的 181 名高级管理人员和核心技术骨干人员成为首期股票期权的激励对象。 “我们是较早推行股权激励计划的国企，当时中集集团向激励对象定向发行的 6000 万股股票，占公司总股本的 2.25%，其中首次授予 5400万份股票期权。 ”中集集团证券事务代表王心九向财经记者表示。 “期权完全按照市场股价购买，定价经股东大会通过。中集股权激励的行权条件也非常苛刻，核心经营团队背负着必须保持高资本收益率的压力。 ”王心九说。 获得股票期权最多的高管是总裁麦伯良，他获得 380 万股，占总股本 0.14%。手笔虽然不算很大，但已
5、走在国企先列，宝钢等央企也于差不3多时期启动股权激励计划，但因种种原因搁置。 另一个值得关注的事件是中集集团在启动 B 转 H 股时引入了民资PE。2012 年作为首家 B 转 H 股，证监会要求中集必须建立一种退出机制，供不愿意转向 H 股的股东选择。 财经记者从中集集团的证券事务部门获悉，当时中集为 B 股股东提供两种选择，一是 B 转 H 股，二是履行现金选择权。这就需要有一个合适的能提供大量现金的第三方 PE。 “而此前联想弘毅下属的产业投资基金就曾经来中集调研过，并给予了关注和较高评价。中集和弘毅很快达成共识。 ” 基于此，联想弘毅入股中集的股份占比不是预计的，也不是谈判的，而是完全
6、取决于有多少 B 股小股东执行了“现金选择权” ，记者了解到，最后大约在 1.3 亿股左右。 “联想弘毅持有的股份，当时全部由 B 股转为了 H 股。后来也没有变动。 ” 截至目前， “A+H”上市的中集集团的股权结构为招商局 25.54%、中远 22.75%、联想弘毅 5.16%、社会公众股为 46.55%，国有股低于 50%。 国资委前副主任邵宁多次调研中集集团，他表示中集的股权结构很有特点， “没有一股独大的问题。在这样的股权结构里，任何一方，包括任何一个股东、企业的经营者，都处在一种被制衡的状态中，谁都不能为所欲为，所以公司运作比较规范。 ” 职业经理人控盘 中集是两大央企的控股企业，
7、但招商局和中远集团的影响力仅仅停留在董事会层面，这两家央企在中集没有一个人、没有一张办公桌，在董事会层面代表两大央企利益的董事也不在中集拿工资。 4早在 1987 年中远入股中集之后，由于中集集团在业务上比较依赖中远，当时中集的不少高管都是中远集团派出的，这和现在不少央企二级子公司的人事任命类似：即经营者由上级单位派驻，拿两份工资。 但这样的企业制度在 1992 年被调整。是时，公司董事会作出了重大决定，公司经营层应该是职业经理人；为保障经理人经营的独立性，股东方只选任总经理，不再派出干部，经营班子由总经理提名，董事会聘任。同年，董事会提拔麦伯良担任公司总经理。 麦伯良原本是招商局集团的员工，
8、为保障董事会制度的严肃性，麦从招商局集团辞职，不再属于任何股东方，以保持独立身份。可以这么说，中集的职业经理人机制在很大程度上是由麦伯良开始定位形成的。 这实际上成为今天国企改革提倡“企业所有权和经营权分离” 、 “建立现代经理人制度”的最早尝试，而这个机制一直沿用到现在，并不断完善。 更为重要的是，由于中集董事会职权到位、总经理由董事会聘任，所以中集存在聘任和解聘经营者的机制，即使是身为创业元老的经营者也无从独断专权。 麦伯良担任中集集团总经理、总裁至今已有 20 余年，先后历经了五位董事长，以麦伯良为首的职业经理人团队不断扩大。这种治理结构很大程度上保证了公司经营思想的一致性和中长期规划的
9、连续性，企业长远发展的战略可以通过职业经理团队一系列的管理措施加以贯彻实施。 财经记者曾以央企董事会制度建设为主题采访了诸多国企改革一线当事人，有几位央企高管指出，中集集团在上世纪 90 年代就建立了较完善的现代企业制度，为之后李荣融力推的央企董事会试点做了铺垫。5以最核心的职业经理人总裁麦伯良为例，可以发现麦保持了职业经理人的独立性，其完全由中集董事会任命，董事会也有完备的解聘制度和对高管的业绩考核机制。更重要的是，麦伯良不属于国资委的干部序列，亦不享受传统国有企业高管的行政待遇，其和大部分“商而优则仕”的国企高管有着显著的不同。 基于这个背景，再来看文章开头麦伯良的薪酬问题。麦伯良的薪酬与
10、公司当年的绩效紧密相关。董事会根据公司的中长期发展战略目标和全体股东利益制定的董事会聘任人员年度业绩考核及奖励办法是麦伯良薪酬发放的依据。企业有“丰年” ，当然也有“歉年” 。2009 年 4 月的股东大会上，麦伯良向董事会、现场股东们主动要求：以他为首的公司高层管理人员，将自愿降薪 20%以及不领取 2008 年绩效奖金，和全体员工一起应对金融危机、共渡难关。记者查阅年报得知麦伯良 2008 年的年薪是 59 万元。 麦显然和大部分由中组部或国资委任命享受行政待遇的国企高管不同，既然市场化聘任和考核，自然也应享受市场化的薪酬待遇。 业绩证明了中集集团职业经理人团队的专业性， 财经记者了解到，
11、1994 年上市以来，至 2013 年底，中集集团总资产增长 57.48 倍，达到726 亿元人民币；归属于母公司的所有者权益增长 46.68 倍，达到 207 亿元；年均投入资本回报率为 11.55%。 从股东分红来看，1994 年至 2012 年，中集累计实现净利润 276.14亿元，已实现分红 18 次、78.52 亿元，分红率达 28.44%。与之形成对比6的是，公司 1994 年上市以来靠发行股票募集的资金仅为 24.66 亿元。 中集模式如何复制 如果把中集集团作为非典型国企的成功案例来研究的话，可以发现中集处理好了国有企业最敏感的两个问题：即所有权结构和治理结构。 中国政法大学资
12、本研究中心主任刘纪鹏曾表示， “中集的所有权结构基本上是两股制衡，再加上社会公众及其他外资；治理结构方面它形成了一个职业经理人队伍。我们的大部分国企在这两方面都做得不够，首先是国有资产体系不明确，这几年不仅没有往前推，反而倒退。治理结构方面，一个职业经理人的队伍始终没有形成。 ” 在一些国资委高层人士眼里，中集集团的股权结构正是竞争性国有大企业理想的模式，前副主任邵宁直言竞争性大国企的改革就是要依托资本市场进行市场化改造，变成公众公司。 “最终就是一个干干净净的上市公司，没有集团，完全挂在资本市场上，按照市场的要求运作。做到这一点，那国有企业就彻底多元化，它就自然变成混合所有制的股份公司。 ”
13、 如邵宁所言，中集集团的国有资产就已经非常资本化，流动性良好，在资本市场上实现了和民资的自然融合。 事实上，中集集团已用 30 多年的实践，证明了国有资产管理体制改革新方向的可行性。 十八届三中全会提出， “完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产管理” ，事实上确立了国资改革的新方向。中集集团已经实现了国资管理机制的创新，即国有股东（招商局、中远）以国有资本投资的7形式入股企业，但不直接掌控企业经营，依靠董事会行使权力，实现国有资产保值、升值。 管资产，政府需承担一家企业的盈、亏；管资本，则只需要按照市场规律进行投资，资本永远流向高利润行业。中集显然是后一种模式，是国有资产管理市场化的
14、成功案例。 中集案例有其特殊性。参照中集集团的股权结构图，可以发现中集其实是由一家央企四级公司和一家央企三级公司合资控股，相对于不少从部委直接转制企业的央企而言少了很多包袱，且由于身处竞争性领域，无论是两家央企股东还是国资委，均未对中集集团有过多的“人、事、资产”等方面的掣肘。 中集在一个更高的维度上给国企改革决策者提供了样本和试点意义。国资委在新的国资管理体制下正面临剧烈的职能变迁，正在摸索如何从以前管具体的企业转变为今后管投资运营，中集的成功意味着国资委对国企的“人、事、资产”完全可以进一步放开。 业界亦有中集模式的响应，比如建议在竞争性领域，两家或多家央企通过国有资本投资公司联合控股一家“类中集”企业，同样把决策权完全下放至该企业的董事会，待时机成熟整体上市或引入民资，将国有股份比例降至 50%以下。
