1、ST 宏盛：壳的代价因在重组预案之外索求“壳费” ，ST 宏盛（600817.SH）遭遇借壳方山西天然气抛弃。山西天然气董事长李晓斌表态称，公司对此要求不能接受；ST 宏盛则声称对方合作中不配合，且爆料称，在重组中曾有机构威胁其尽快完成重组，并拿出短信证据。 “借壳上市是各方利益重新分配的过程，ST 宏盛经历几次变革，股东格局复杂。 ”某券商投资银行部人士在受访时说，失败背后实质是大股东、重组方、战略投资者多方利益的失衡。 如果按照公开的重组预案，ST 宏盛大股东获利最少。这样“吃亏”的预案得以签订，必然是额外的“壳费”要求可以使之得到补偿。这部分要求，都与中小股东无关，中小股东却承担了重组的
2、成本。这也是“壳费”成为“潜规则”之因。上述投行人士如是说。 ST 宏盛重组失败，揭开了各方“潜规则”背后，牺牲中小股东利益的真相。 新股东入场 ST 宏盛的前身是 1994 年挂牌上交所的良华实业。1998 年，一个叫鞠淑芝的农业部干部出资 1.5 亿成立了上海宏普实业投资有限公司（下称宏普实业） ，随后以每股 1 元的低价将良华实业收入囊中。其子龙长生出任公司董事长兼总经理，并将主营转向 IT 行业，更名为“宏盛科技” 。龙长生同时还兼任中国光大银行董事一职。这位富豪与林熙蕾、章小蕙、关之琳等多位女星的花边绯闻，使他在娱乐圈也颇负盛名。 2008 年，龙长生因涉嫌逃汇、虚假出资和抽逃资本罪
3、名被捕。股票名称已变更为“ST 宏盛”的宏盛科技运行陷入瘫痪，几番生死线的挣扎，ST 宏盛如今的几大股东先后登场，形成了错综复杂的利益格局，成为重组失败的导火索。 龙长生被捕后，龙氏家族爆发婆媳争夺控制权之战。直到 2010 年，因连续三年的亏损，ST 宏盛暂停上市，婆媳战争彻底失去意义。 同年 2 月，西安普明物流贸易发展有限公司（下称普明物流）以 1.9亿元，折合每股 5.66 元/股的价格，拍得宏普实业所持有的 0.36 亿股 ST宏盛股权，以持股 26.09%成为第一大股东。 宏普实业则退居为第二大股东，但宏普实业仍旧把持着董事会企图重获控制权，新旧大股东爆发斗争，一度形成“双头”董事
4、会。双方的僵局导致了资产注入一直难以成行。 事情拖到了 2011 年 12 月，法院裁定 ST 宏盛破产重组。2012 年 3 月，重组方案出炉。ST 宏盛用资本公积金按每 10 股转增 2.5 股的比例，对全体股东转增股本 0.32 亿股。该部分股份转增实施后，过户至管理人名下。这其中 0.06 亿股让渡给债权人用于偿债；剩余 0.26 亿股用于向战略投资者莱茵达控股集团（下称莱茵达控股）和张金成换取其持有的莱茵达国际融资租赁有限公司（下称莱茵达租赁）45%股权。 彼时张金成并不直接持有莱茵达租赁股权，方案公布同期，张金成以自有资金 1.44 亿元受让莱茵达租赁 45%股权，工商手续尚在办理
5、之中。上述股权过户至管理人名下时，管理人将 0.26 亿股股权直接让渡给战略投资者张金成，张金成持股 16%，持股成本约为 5.53 元/股。 2010 年 11 月才刚刚成立的莱茵达租赁，阶段性解决了 ST 宏盛持续经营能力问题避免了退市，成为“救世主” 。而张金成就职的中茵股份（600745.SH）的控制人高建荣与莱茵达租赁控制方高继胜系兄弟关系，张亦被视为代持人。 但这一方案的实施引发了中小股东的不满， “公司的主要债务是由大股东方面造成的，资本公积转增又实施让渡无异于让小股东与大股东进行等比例缩股让渡。 ”一位 ST 宏盛的小股东表示。ST 宏盛重组成功成为中小股东此番获得回报的唯一途
6、径。 “吃亏”的预案 一番运作之后，ST 宏盛债权人获得清偿，成为一家无资产、负债和业务的“净壳”公司。莱茵达租赁的 45%股权成为 ST 宏盛旗下的唯一资产。ST 宏盛的股本较小，重组方易获得控股权，原本是 A 股市场稀缺的壳资源。 2012 年 11 月，ST 宏盛与国资背景的山西天然气开展了谈判。12 月，双方对外公布了资产置换、股权转让、募集配资的预案步骤。 按照预案计划，第一步将进行资产置换。ST 宏盛拟将拥有的莱茵达租赁 45%股权与山西省国新能源（51%） 、太原市宏展房产（24.5%） 、山西田森物流（24.5%）持有的山西天然气 100%股权进行资产置换。置出资产预估值为 1
7、.26 亿元，置入上市公司资产预估值为 32 亿元，产生预估差额为 30.74 亿元。 第二步，则是 ST 宏盛向山西天然气的三位股东发行股份数量不超过4.48 亿股对换资产置换差额，发行价格暂定为 6.68 元/股。此外，ST 宏盛则向不超过 10 名投资者发行不超过 0.32 亿股份，募集资金补充公司流动性。 “上述步骤巧妙之处在于，重组方直接用资产差额获得了 ST 宏盛的股权，并没有直接的现金流出。 ”上述投行说，一般的借壳涉及到股权费用、中介费用都会带来巨大的现金流压力。 如果上述步骤完成后，原山西天然气的大股东国新能源将持股 35.65%，成为 ST 宏盛大股东。 单从此来看，抛开中
8、小股东，普明物流、张金成、国新能源三方持股成本相差并不大，但实际成本却千差万别。 ST 宏盛代表鲁智勇称：“三年来大股东为了维持 ST 宏盛这个壳，已经有 4 亿元的成本，如果属实，也就意味着普明物流付出的成本对应股价已经超过 11 元/股。 ”重组完成后股本扩张，普明物流将丧失控制权，在 ST 宏盛的持股由 20.87%降至 5.24%。 国新能源方获利如何呢？在评估中，山西天然气账面值为 9.78 亿元，预估值为 32 亿元，资产增值率 227.03%。溢价的资产帮助其置换了股权，与此同时还获得了莱茵达租赁的股权。据此可以看出，国新能源和山西天然气另两个股东，当前实际持股成本远低于 6.6
9、8 元/股。 低价增发、较高的持股也利于国新能源在二级市场获取溢价。今年2 月 8 日，ST 宏盛复牌，当时的最低价为 8.58 元，复牌当日上涨 32.72%之后，该股连续拉升 9 个涨停板，股价最高至 17.35 元/股，国新能源可以坐享数十亿股价浮盈。 “原计划在重组完毕之后，张金成将购回上市公司置出的莱茵达租赁 45%股权， ”一位不愿具名的知情人士说，毕竟谁都不愿意丧失原有的资产控制权。张金成作为战略投资者，持股成本并未有太大变化。重组完毕后持股 4.02%，与普明物流持股数量相当。 由此可以看出，按照公开的重组预案，普明物流获利与国信能源、张金成落差巨大，很“吃亏” 。 双方反目
10、重组双方最终走向了反目。 4 月 23 日，ST 宏盛宣布停牌称，因为客观原因发生变化，需对重大资产重组事项进行重新评估论证。5 月 22 日，ST 宏盛宣布终止重组，并于 5 月 30 日复牌。复牌后 ST 宏盛迎来的便是连续的无量跌停。 在终止重大资产重组事项说明会上，鲁智勇将主因归结为山西天然气方面的不配合。 “推进过程中，对方一直没有提供任何的书面结果，使得重组推进的时间要求上存在巨大风险。 ” 对于这一说法，山西天然气则曝出内幕：ST 宏盛在框架协议之外提出的要求，一是索要“壳费”及股份转增，二是 ST 宏盛不再置出莱茵达租赁 45%股权，增加发行股份，另外还要求宏展房产和田森物流各将1000 万股转赠给 ST 宏盛指定的第三方。山西天然气方对此“潜规则”表示难以接受。 鲁智勇则称：“所谓口头谈判的事项，对重组不构成必要条件。 ”言谈之意并未否认“壳费”一事。 “IPO 堰塞湖之下，壳资源宝贵。 壳费是行业潜规则，但山西天然气背后是山西国资委，国企单独再设账支付壳费是不可行的。 ”上述投行人士说。 至此，普明物流能够接受如此“吃亏”预案的原因已很清晰。若按照额外的要求，各方之间所获的利益差距减小。但不论是“壳费”还是股份转增所获之利，都与中小股东无关。
