1、产权交易策划先行 促进公用事业市场化摘要：铜陵市燃气总公司是隶属于安徽省铜陵市建设委员会的国有企业。成立于 1974 年，注册资本为 3519.8 万元人民币；企业类型为国有企业。公司主要经营城市管道煤气、管道液化气、液化气批零等。公司在册职工 527 人，离休 4 人，退休 68 人。截止到 2005 年 5 月 31 日，公司总资产 27524 万元，总负债 20250 万元，净资产 7274 万元，2005年 15 月份亏损 800 万元。 关键词：项目策划；项目产权交易 一、前言 受铜陵市建设委员会委托，安徽华普会计师事务所对铜陵市燃气总公司拟对外转让的部分资产进行资产评估，并出具资产
2、评估报告书（华普评字2005第 0732 号） ，以 2005 年 5 月 31 日为评估基准日，对外转让的部分资产的评估值为 7004 万元。根据现行国家的相关规定，企业国有产权应进场交易，铜陵市建设委员会委托安徽长江产权交易所（以下简称“长交所” ）对铜陵市燃气总公司产权进行整体挂牌转让，公开征集意向受让方，公平竞争。 二、项目策划 （一）成立项目工作小组。长交所接受委托后，成立项目工作小组，由公司分管业务的副总担任工作小组组长。 （二）制定工作方案。由项目工作小组制定工作方案，确定工作程序。 （三）项目实地调研。为了更好地完成项目策划，工作小组亲临项目现场，通过各种途径， 详细了解项目的
3、状况，包括但不限于：公司的历史沿革、经营业务范围、资产质量、财务状况、人员状况、经营状况等。 （四）现状问题分析。通过对公司的实地调研，掌握公司的详细情况后，对公司各方面进行分析，公司存在的问题：（1）公司为老国有企业，资产质量较差，不良应收款较多，机器设备落后陈旧，债务负担较重。 （2）经营效益较差，累计亏损比较大，仅 2005 年 15 月份亏损 800 万元，无盈利能力。 （3）人员较多，专业技术人员较少，退休人员较多，人员负担重。 （4）经营业务无发展空间，公司仍经营管道液化气，其他发达城市早已使用天然气，使用成本高，公司无经营天然气的经验。 （5）公司向日本协力基金借款 8000 万
4、元，政府提供担保。 （五）产权交易策划方案。根据对项目现状问题的分析，提出解决问题的产权交易策划方案。 （1）针对资产质量较差的问题，方案设计中作为重点考虑，应要改变资产的结构和质量，为此改变了传统的企业整体改制的模式，为此方案设计为“铜陵市燃气总公司法人资格仍保留，不良的债权、债务仍保留在原公司中，本次改制将对外转让有效的经营性资产（房屋建筑物、构筑物及辅助设施、管道及槽沟、机器设备、车辆、电子设备等） ，以有效的经营性资产投资设立新公司。 ”，从而提高了资产的质量，提高竞买人的积极性。 （2）考虑到城市天然气供应是公用事业，政府应适当介入，要对企业的经营情况进行深入的了解，重大决策要参与。
5、为此方案设计为“竞买成功后，在铜陵市共同设立合资公司，设立的合资公司注册资本为 10000 万元人民币（或等值外币） ；竞买人的出资比例为 70%，铜陵市燃气总公司的出资比例为 30%；竞买人以收购的资产出资，铜陵市燃气总公司以现有的部分资产出资，以资产出资的出资额以验资报告为准，不足部分各方以现金补足，超出部分作为合资公司的资本公积。 ”（3）针对人员负担过得的问题，方案设计中将退休、退养职工安置到原公司，将现有职工安置到新公司，减轻新公司的人员负担。 （4）针对公司经营业务的发展，要发展新业务，必须引进新的战略投资者，新的战略投资者必须具备新业务的经验，同时要有雄厚的资金实力。为此在设置竞
6、买人资格条件时应要充分考虑。在竞买人资格条件中设置：1）竞买人应是中国大陆、港、澳、台正式成立并有效存续的法人企业（全国范围内） 。2）竞买人最近一年经审计的净资产应不少于 10 亿元人民币（或等值外币） ，最近一年经审计的净利润不少于3000 万元人民币（或等值外币） 。 （资金实力雄厚，财务状况良好、盈利能力强） 。3）竞买人（或其绝对控股公司）具有丰富的城市供气行业经验，且在中国大陆有一个以上合作运营的城市供气项目（竞买人直接持有合作运营城市供气项目的股份比例应超过 40%，供气规模应达到管道气民用户 10 万户以上，正式运营时间达 6 个月以上） 。 （业务经验丰富，确保城市管道燃气公
7、用事业的健康发展） 。4）竞买人应承诺：新成立的合资公司按铜陵市政府要求及时更换改造现有管网，满足天然气使用要求，并承担改造费用。 （确保新业务的发展） 。5）竞买人应承诺：铜陵市燃气总公司偿还日本协力基金有困难时，合资公司按铜陵市政府的要求先期垫付。 （解决政府资金困难） （5）合理解决铜陵市城市管道燃气特许经营权问题。城市管道燃气特许经营是一种行政许可，是不能以交易的方式取得，为了配合企业改制，方案设计中给予充分考虑：铜陵市建设委员会将铜陵市城市管道燃气特许经营权通过签订铜陵市城市管道燃气特许经营协议的方式，将铜陵市城市管道燃气特许经营权授予新成立的合资公司。 （6）为了减少竞买人的资金投
8、入，同时尽可能发挥现有资产的作用，方案设计中将现有的有效经营性资产所占用的土地、管网，以租赁的方式提供给合资公司有偿使用。 （7）为了保证新公司的股权的稳定性，方案设计为“自合资公司成立之日起，3 年内不得转让其持有的新合资公司的股权。 ”（8）为了保证公用事业的资产安全、稳定，防范经营风险，方案设计中要求“新设立的合资公司未经铜陵市政府同意不得为他方提供任何形式的担保。 ”（9）竞价方式选择。鉴于城市供气的公益性，铜陵市燃气总公司的部分资产转让采取综合评审法选择竞得人，综合得分最高者为竞得人。并制定详细的评审标准及要求，总分设定为 100 分。对竞买标的报价设置为 50 分，主要以报价为主；
9、对竞买人的竞净资产规模、资金支持、运营城市供气项目经验、经营管理方案分别作为评分的项目。 三、项目交易成果 通过对项目产权交易的科学合理的策划，形成了较为科学合理的方案，通过有效的沟通，转让方、政府主管部门对策划方案给予高度评价和认可。很快形成方案，项目顺利挂牌，通过公开征集受让方，最终征集到两家实力较强的战略投资者：香港中华煤气有限公司、华润创业有限公司。通过综合评审，最终由香港中华煤气有限公司竞得，成交价较挂牌起始价（7000 万元）高出 1000 万元，溢价 14.28%。香港中华煤气有限公司成立于 1862 年，是香港最早的公用事业公司和目前惟一的城市管道燃气公司，也是目前亚洲首屈一指
10、的洁净能源供应商和服务商。香港中华煤气有限公司是恒基地产的联营附属公司，在“华商五百强”中排名第九位。随着内地经济的飞速发展，对清洁和环保能源的需求迅猛增长，中华煤气看中了内地广阔的天然气发展市场，从上世纪 90 年代中期开始，即开始投资开发内地城市的管道燃气业务。目前，已经在内地成立燃气合资公司 34 家，投资总额超过 87 亿元。由于通过公开竞争，选择了实力雄厚、经验丰富的战略投资者，履约能力很强，通过近 7 年的经营，铜陵市的城市天燃气供应得到长足的发展，工业企业、城市居民均得到实惠，降低了使用成本，改善了环境，为铜陵市的公用事业市场化带了一个好头。 四、总结 通过以上的案例介绍，充分说明了产权交易策划的重要性，同时说明了通过产权交易市场可以促进公用事业市场化。国有产权项目策划原则与要点：原则：策划方案严格约束在国有产权法律、法规内。要点：包括但不限于：（1）充分实现转让方的转让目的和宗旨；（2）确保国有资产保值增值；（3）要充分保护职工合法权益、维护社会稳定；（4）促进企业长远发展；（5）确保不给国资管理部门留下责任风险；（6）确保出让方卖的规范、受让方买的放心；（7）别把风险留给交易机构。
