1、鞍钢股份公司治理特征分析摘要：论文以鞍钢股份为研究对象，分析了其股东会、董事会和监事会的治理特征，得出了国有股权特征明显，股权集中度高，董事会薪酬和持股具有较好的激励作用，但独立董事制度流于形式，可以得出董事会治理效率高于监事会的治理效率，且其仍然处于公司权利的核心地带。 关键词：鞍钢股份；治理特征；股东会；董事会；监事会 一、引言 1932 年 Berle 和 Means 指出高度分散的公司股权导致了公司的所有权和经营权的高度分离，两权分离和所有者监督的弱化容易使公司产生“内部人”控制问题1，至此，公司治理问题成为企业管理研究领域的又一个崭新的课题。一直以来，国内理论界对公司治理问题进行了大
2、量的研究，企业界也在实践中进行着各种公司治理问题的探索。总的研究探索思路是分析西方各国的公司治理模式，寻找其中值得借鉴的部分，将其移植到中国的公司治理当中。在这种外部借鉴中，我国似乎更倾向于向美国的公司治理模式学习。从最初的股权分散化、多元化观点，到后来的发展机构持股、股权分散后相对集中，再到后来的防止内部人控制股东主权运动，直到最近的相对控股模式，主流上总是跟着美国的公司治理范式学习。 随着研究的不断深入，学者们逐渐将研究的视角细化到不同的行业，而随着我国钢铁企业快速扩张与多元化进程，集团组织机构层次不断增多，分子公司地域分布不断扩大，多产业链造成管理的多样性，集团监管与资源分配的难度加大。
3、由于集团对分子公司经营与动态信息的获取难度加大，集团风险控制难度大。不难看出，在目前的状况下，企业规模的快速扩展以及多元化战略反衬出钢铁企业公司治理结构与管理手段的滞后。公司治理结构与财务管理体系能否支持大型集团化企业的健康、良性发展， 并给予企业持续的推动力，日渐成为企业管理者关注的问题。二、文献回顾 目前，理论界对于公司治理问题的研究主要是围绕着股权结构，董事会特征和经理层激励这三个问题展开的，但由于资料的可获得性的限制，单独研究钢铁企业公司治理的文献比较少，研究鞍山钢铁企业公司治理的文献基本处于空白状态。葛文雷，吴彦（2008）以钢铁行业的 31家上市公司为样本，探讨了钢铁行业上市公司治
4、理结构与公司绩效的关系，结果显示：钢铁行业上市公司的第一大股东持股比例、流通比例和股权制衡对公司绩效有比较显著的正相关关系，董事会规模与公司绩效负相关，而两职状态和独立董事比例与公司绩效的相关性不大2。孟宪福，郝春和（2001）指出，在上世纪末的企业改革过程中，鞍钢就已经开始了“向管理要效率”的改革方案，1997 年实现减亏 11 亿元3。 三、样本介绍与数据来源 鞍钢股份由鞍山钢铁集团公司 1997 年独家发起设立，并于当年分别在港交所和深交所挂牌上市。自从 2008 年起，受欧美债务危机所造成的全球经济萎靡形势的影响，再加上国内经济增长放缓与通货膨胀并存，钢铁行业产能过剩、供需矛盾等不利因
5、素的影响，鞍钢股份经营业绩一度下滑，据公司公布的2013 年半年报的数据显示：2013 年上半年，集团实现营业收入人民币 36922 百万元，比上年同期降低 6.24%；2011年度实现归属于公司股东的净亏损为人民币 2146 百万元4。在企业外部市场环境低迷，技术创新空间有限的前提下，企业必然要向管理要效益。 论文以鞍钢股份的治理结构为研究对象，通过色诺芬数据库收集了2003 年到 2012 年共计 10 年的所有关于公司治理方面的数据信息，其中部分缺失数据通过手工查询年报获得，最终完成了数据处理和指标体系的确定。其中股东会治理特征设置了股权结构和股东会议次数、出勤率三类指标；董事会治理特征
6、设置了董事会薪酬水平、持股比例、规模和会议次数四类指标；监事会治理特征设置了会议次数，规模和持股比例三类指标。 四、鞍钢股份治理结构特征实证分析 （一）股东会治理特征分析 股东会是公司的最高权力机构，对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。股权结构是指在公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。文中用CR5、CR10 和 Z 指数来表示股权治理特征，用股东大会的会议次数及出席率表示股东会议治理特征。 CR5 和 CR10 指标分别表示公司前 5 大或 10 大股东的持股比例之和，
7、Z 指数表示第一大股东和第二大股东持股比例的比值。从下表数据可知：鞍钢股份股权集中度处于较高水平，均值在 80%以上，其呈现逐渐增长的态势；Z 指数显示第一大股东逐年增股，同期第二大股东减持，导致 Z 指数从 1.503 增加到 4.537。该公司第一大股东为鞍钢集团公司，其在2006 年增加了持股比例，增加额将近 50%，由此导致 2006 年之后国有股权特征明显。股东会议的次数保持在 14 次，能够保证三分之二以上的出勤率，说明股东会基本能够完成治理任务。 （二）董事会治理特征分析 董事会是股东会的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会负责并报告工作。论文选取
8、了前三名董事报酬总额，独立董事津贴和董事会持股比例，董事会规模等指标来说明董事会的治理特征。数据显示，董事薪酬总额呈现出增减交替的变化趋势，变化的原因主要是与企业绩效和市场行情密切相关，这说明董事薪酬制度具有一定的激励作用。相反，由于独立董事津贴是固定年薪制，导致独立董事津贴逐年增加，不与企业绩效挂钩，无明显激励作用。董事长和董事会持股比例呈现相同的变化特征，2003 到 2005 年维持在一个相对固定的水平上，但从 2006 年开始，一直到 2011 年，持股水平骤然减少，2012 年又出现了激增。董事会人数和独立董事人数呈现递减趋势，这与中央所倡导的央企董事会改革政策和宝钢实施的钢铁企业董
9、事会改革不无关系。 （三）监事会治理特征分析 为了保证公司正常有序地进行经营，保证公司决策正确和领导层正确执行公务，防止滥用职权，危及公司、股东及第三人的利益，各国都规定在公司中设立监察人或监事会。数据显示，监事会会议次数近 10 年均在 3 次以上，2011 年达到 6 次，说明监事会较为勤勉地履行了相应职责；监事会规模呈现先增后减的趋势，这与董事会规模变化的原因相同；监事会有一定的持股比例，但其水平明显低于董事会的持股水平，例如2012 年董事会持股水平为 10.43%，而同期监事会的持股水平为 3.47%，同样，监事会主席的持股比例也处于较低水平，数据显示，鞍钢股份监事会主席仅在 201
10、2 年才开始持股，持股比例为 1.38%，这进一步说明，监事会的治理效率明显低于董事会。 五、结论 综上所述，可以将鞍钢股份治理特征总结如下几点：第一，国有股权特征明显，股权集中度较高，较高的股权集中度不利于其他性质股东行使职权，对于企业的经营绩效也不会产生正向影响；第二，董事会的薪酬与公司绩效密切相关，可增可减，具有一定的激励作用。但其独立董事津贴是固定年薪制，无明显激励作用；第三，董事会规模呈现递减趋势，且人数基本接近公司法所要求的下线，规模较小；第四，监事会的治理效率明显低于董事会的治理效率，这一点不仅从其持股比例，还是从其会议次数都可见一斑。由此，可以认为董事会仍然是鞍钢股份的权利中心，监事会的监事职能已被弱化。 参考文献： 1 Berle，A.and Means，G.“The Modern Corporation and the Private Property”，Macmillan，New York，1932. 2 葛文雷，等.钢铁上市公司治理结构与公司绩效的关系J.郑州航空工业管理学院学报，2008（4）：69-71. 3 孟宪福，等.鞍钢管理创新的“三个结合”J.企业管理，2001（2）：39. 4 鞍钢股份有限公司.2013 年半年报R.
