1、滬電股份：丟卒保車 剔除同業競爭滬士電子股份有限公司（下稱滬電股份 ，股票代碼：002463）是一家於 2010 年 8 月 18 日在深圳證券交易所中小企業板上市的台資企業，其前身爲滬士電子（昆山）有限公司，設立於 1992 年 4 月，專注於各類印製電路板的生産、銷售及售後服務，是昆山市最早設立的大型台資企業之一，其上市前的註册資本已經達到 61，203.0326 萬元人民幣。 滬電股份在 2007 年首度 IPO 上會時，由於間接控股股東與滬電股份存在同業競爭的原因被否決。在 IPO 受挫之後，爲使滬電股份二次上市過關，實際控制人吳禮淦家族做出了丟卒保車的決定，蟄伏三年後終成功上市，實現
2、融資 12.8 億元人民幣，是台資企業 A 股上市的經典案例。 註册資本出資瑕疵 陳宏烈：滬電股份在前期曾有延期出資的現象，您如何看待這一瑕疵的？ 陳志軍：滬電股份於 1992 年 4 月 14 日設立時是外商獨資經營企業，其註册資本爲 2，000 萬美元，根據其經批準的章程的規定，投資方的出資在領取營業執照後分三期繳付，第一期自領取執照後三個月內繳付註册資本的 15%，第二期自領取營業執照後三至十二個月內繳付註册資本的 20%，第三期自領取營業執照後十二至二十四個月內繳付註册資本的65%，即投資方應在 1994 年 4 月 14 日前完成出資。而根據會計師出具的驗資報告，投資方於 1995
3、年 12 月 14 日才完成出資。根據外商獨資企業法實施細則第三十條、三十一條、三十二條的規定，無正當理由逾期 30 天不出資的，外資企業批準證書即自動失效，外資企業應當向工商行政管理機關辦理註銷登記手續，繳銷營業執照；不辦理註銷登記手續和繳銷營業執照的，由工商行政管理機關吊銷其營業執照並予以公告。 我們研究了當時股東出資的實際情况，認爲雖然其股東存在延期出資行爲，但滬電股份自成立以來未因延期出資被相關機構處罰，且自成立以來，註册資本已經實際繳足，經營狀况良好。根據中華人民共和國行政處罰法第二十九條規定違法行爲在二年內未被發現的，不再給予行政處罰。法律另有規定的除外。前款規定的期限，從違法行爲
4、發生之日起計算；違法行爲有連續或者繼續狀態的，從行爲終了之日起計算 。因此，我們出具了股東延期出資的行爲不會對滬電股份的上市構成實質性障礙的法律意見。 關於實際控制人 陳宏烈：在實踐中，公衆一般很容易就能從招股說明書等文件中獲知某一上市公司的控股股東是誰。但是，上市公司的實際控制人在某些情况下則很難辨別。根據證券交易所的要求，在信息披露時，上市公司的實際控制人最終要追溯到自然人、國有資産管理部門或其他最終控制人。不弄清楚上市公司的實際控制人是誰，就難以辨別由實際控制人操縱的關聯交易，也無法對其關聯交易是否公允及是否會對公司和其他股東利益造成影響作出正確的判斷，從而可能使投資人蒙受不必要的損失。
5、 陳志軍：是的。滬電股份上市前的股東中，碧景（英屬維爾京群島）控股有限公司（下稱碧景控股 ）占滬電股份總股本的 31%，其股東爲吳禮淦、陳梅芳、吳傳彬、吳傳林，持股比例分別爲20%、20%、30%、30%；杜昆電子材料（昆山）有限公司（下稱杜昆電子 ）占滬電股份總股本的 3%，出資人爲朱雨潔；合拍友聯有限公司（下稱合拍有限 ）占滬電股份總股本的 6%，股東爲吳傳彬、鄧文瀾、莫月娥，出資比例分別爲：49.05%、26.77%、24.18%。上述三名股東於滬電股份上市前的合計持股比例爲 40%。 其中，吳禮淦與陳梅芳是夫妻關係，與吳傳彬、吳傳林是父子關係，吳傳彬與鄧文瀾、吳傳林與朱雨潔均是夫妻關係
6、。吳禮淦、陳梅芳、吳傳彬、朱雨潔均爲滬電股份的董事。 實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能够實際支配公司行爲的人。根據上海證券交易所及深圳證券交易所的股票上市規則等文件，有下列情形之一的，將被認定爲能够實際支配公司行爲 ，並被認定爲實際控制人： 1.單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權超過該公司股東名册中持股數量最多的股東行使的表決權； 2.單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權達到或者超過 30%； 3.通過單獨或者聯合控制的表決權能够決定一個公司董事會半數以上成員當選的； 4.能够決定一個公司的財務和經營政策，並能據以從該公司的經營活動中獲取利益的； 5.
7、有關部門根據實質重於形式原則判斷某一主體事實上能對公司的行爲實施控制的其他情形。 吳禮淦家族擁有碧景控股及杜昆電子 100%的權益，擁有合拍有限75.82%的權益，所以吳禮淦家族合計控制滬電股份 40%的股權，故我們將滬電股份的實際控制人界定爲吳禮淦家族。 關於同業競爭 陳宏烈：滬電股份在 2007 年首次 IPO 時被中國證監會否決，理由是因爲滬電股份與其間接控股股東楠梓電子股份有限公司（一家台灣上市公司，下稱楠梓電子 ）存在同業競爭的現象，在 IPO 受挫後，滬電股份是如何處理這一問題的？ 陳志軍：滬電股份存在的同業競爭情形是我們當時關注的重點問題，滬電股份第一次 IPO 的時候與它的間接
8、控股股東楠梓電子在手機板産品上存在同業競爭。 根據首次公開發行股票並上市管理辦法第 19 條：發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。 爲了使滬電股份成功上市，在中介機構的建議下，實際控制人吳禮淦家族作出了從楠梓電子全面退出的重大決定。從 2008 年 6 月開始，吳禮淦家族成員陸續辭去在楠梓電子及下屬企業的任職。自 2008 年 12 月至 2009 年 2 月 27 日，吳禮淦家族成員及其控制的高旗農牧，通過二級市場全部出售其持有的楠梓電子股份，且不在楠梓電子及其控制企業擔任任何職務。實際控制人吳禮淦家族亦承諾將來不再直接或間接持有楠梓電子的股份。自此，滬電股份與其控股股東及持有滬電股份 5%以上股份的其他股東不存在同業競爭關係，且滬電股份的控股股東及實際控制人已就避免今後可能發生的同業競爭採取了合理、有效的措施。上述解決措施也獲得了中國證監會的認可。
