1、机构应做治理的引领者不同的上市公司对机构投资者参与治理，有着不同的看法。在高管眼中，他们对机构投资者参与公司治理如何评价？有着怎样的期待？金秋 10 月， 董事会记者对话 A 股上市公司、中材国际副总裁兼董秘蒋中文，以及港股上市企业、首都信息发展股份有限公司副总裁兼董秘高佳卿，探讨机构参与公司治理之道。 董事会：在您看来，机构投资者关注上市公司的侧重点有哪些，董事会治理所占的权重高么？ 蒋中文：机构投资者特别是各类证券投资基金已成为中国上市公司的投资主力军，是影响上市公司二级市场价格的重要因素。同时，机构投资者具有强大的研究力量，是对上市公司进行调研最为频繁和深入的投资者。从大的方面来说，他们
2、关注公司定期和临时披露的各类信息，研究信息并提出问题与上市公司进行交流；关注公司的治理规范性，关注公司的发展战略特别是未来业务的发展趋势。但往往机构投资者对公司的分析和预测的落脚点还是在每股收益身上。 企业的价值创造能力，起码应该包括创造当期利润和持续创造利润两个方面。在中国现有的情况下，我认为，上市公司是中国企业创造价值能力最强的代表，这来自于其相对规范的治理、透明的信息和市场压力。 至于董事会治理，从中国上市公司的总体情况来看，由于董事会和公司经营层还没有真正形成独立的责权利制约机制，董事会的效率、作用的应有之义还没有得到真正体现。这是一个体系性问题，也是中国公司治理文化的劣根性所在。 高
3、佳卿：从香港资本市场的情况看，具有良好治理机制与较高信息透明度的上市公司普遍被机构投资者所关注。具体来讲，机构投资者对上市公司股东结构、董事会结构、管理团队、战略能力、内控能力、激励机制、行业优势、业务模式及成长能力等都比较关注。内地机构投资者关注更多的是管理层股权激励是否到位、管理层结构是否合理、管理层能否很好地执行战略甚至创造新的成长机会以及公司的研发投入政策等。这些关注点实质就是公司的价值创造动力与价值创造能力。 董事会：目前机构投资者参与公司治理的主要方式是什么，在上市公司治理中发挥了怎样的作用？ 蒋中文：目前机构投资者关心公司治理，但并没有真正对公司的治理形成实质性的影响。大多数情况
4、下，机构投资者除了通过调研对公司提出一些希望和目标外，还没有真正在股东大会层面对公司的决策产生重大影响。如果有影响，则更多是来自企业层面管理层自觉的行为。大部分情况下，机构投资者对亲自或委托代表参加股东大会的积极性不高，除非在网上进行分类表决的重大事项且与股票价格密切相关的事项上。 高佳卿：机构投资者参与公司治理的形式其实可以有很多，既包括台前的代理投票权活动、股东提案、征集活动以及法律诉讼等，也包括幕后与管理人员私下沟通，或者以写信等非正式方式表达自己意见或建议。这些行动对促进公司治理与决策的依法合规能起到促进作用，对大股东损害中小投资者的决策行为或者不作为的行为能起到积极的遏制作用，对管理
5、层优化长期激励、日常经营科学决策能起到推动作用，对内部人控制也有积极作用，能促进公司依法进行信息披露与市场沟通。 董事会：为促进机构投资者参与治理，您所在的公司作出了怎样的制度安排？哪些方面还需进一步完善？ 蒋中文：从公司方面来说，公司治理的现状、存在的问题以及未来的发展方向，通过投资者的调研和见面会广泛地进行沟通和讨论，征询他们的意见并吸纳其合理成份，这是我们的主要方式。进一步的，至于是否可以邀请机构投资者列席公司董事会，是否可以就公司业务和战略层面的重要事项召开一定范围的投资者见面会共同探讨，我想只要在不违背信息披露基本原则的情况下都是值得尝试的。 高佳卿：随着机构投资者规模的逐年扩大，上
6、市公司越来越关注机构投资者在公司治理方面发挥的积极作用，我们公司也不例外。为充分发挥机构投资者在公司治理中的作用，公司制定了投资者关系管理制度 ，进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通。 要保障机构投资者充分发挥公司治理的作用，上市公司自身拥有良好的治理结构是个重要的前提。所以，面对积极的机构投资者，首先需要公司有积极的治理理念，将机构投资者参与公司治理作为优化治理、促进发展的重要措施，这是内地很多上市公司还不足的地方。当然，如果能进一步优化公司的股权结构，完善管理层股权激励，促进独立董事更好地发挥专业职能，也有利于机构投资者更好地参与公司治
7、理。 董事会：当公司的利益诉求与机构投资者发生冲突时，公司一般会采取怎样的机制管控分歧？ 蒋中文：我认为，如果公司持续快速的发展，处于高速增长期，公司与机构投资者的治理理念的冲突较少会发生，双方认同度会很高。而当公司遇到问题时，双方会在一些理念上表现出不同的认识。这时候，关键的问题是从长远考虑还是从眼下考虑，出发点十分重要。大部分情况下，公司还是十分尊重和考虑机构投资者的想法，把他们当作十分重要的股东来考虑。 高佳卿：成熟的机构投资者更能从全局与中长期发展角度出发，考虑公司的战略发展与治理要求，在股东大会、董事会层面求同存异，获得公司治理与发展的共识，而不是仅仅从自身利益出发，在短期的财务业绩
8、与分红配发等方面引发不和谐。现实中机构投资者的诉求与公司发展之间难免存在一些差异和矛盾，我们认为这是积极的好现象，说明投资者在用手投票前对公司发展充满希望。针对这些问题，一般的处理机制是，首先充分沟通机构投资者要求，其次是依法合规地与其他主要股东进一步沟通，需要形成建议或议案的可以在股东大会、董事会层面讨论和决策，无法形成议案的可以在管理层日常活动中合理吸取。就我们公司而言，目前还未出现同机构投资者在战略、公司治理理念方面相冲突的情况。 董事会：作为上市公司高管，您对机构投资者抱有何种期待？ 高佳卿：各国的上市公司在公司治理方面有一个趋势，就是都越来越重视机构投资者在公司治理中的重要作用。我国
9、机构投资者如何发挥更好的作用，实质上在相应的法律法规与操作方面还存在一些制约。比较有效的参与方式是机构投资者能与管理层、董事会和主要股东充分沟通相关建议，并形成有效规律的沟通机制，必要时还可以通过争取董事席位或提交股东提案等方式，推动相关建议在公司最高决策层形成共识并促进执行和落实。 蒋中文：一个公司选择上市就选择了公司治理的公开、透明。作为一个协助董事长分管公司治理工作的公司高管，我十分希望作为中国证券市场有生力量的机构投资者，能够在公司治理中发挥重要作用，不仅对公司治理出谋划策，更能对公司形成巨大的推动和引领。要实现这个目标，需要上市公司控股股东、董事会、管理层在观念和意识行为方面有所转变，并在制度层面给机构投资者参与的机会；更需要机构投资者在关注公司业绩、业务和发展方向的同时，拿出更多的时间、精力和兴趣从公司治理层面关注公司，从更深层次了解和分析上市公司的发展。
