借壳圣莱达：云南首富63亿身价虚实.doc

1、借壳圣莱达：云南首富 63 亿身价虚实祥云飞龙借壳圣莱达实现上市，而公司的总资产却与之前的公开信息大相径庭。更为严重的是，祥云飞龙真实收入和净利润也成谜，公司的净利润率远超同行业其他公司。 刚刚出炉的福布斯 2013 中国富豪榜再度成为媒体热议的话题，各省上榜的富豪人数成为人们关注的焦点。地处中国版图西南边陲的云南却显得如此落寞，该省已经连续三年榜上无名。 然而，如果这份 400 人的富豪名单推迟月余发布，一个名叫杨龙的云南人不但可以登上福布斯的富豪榜，其财富甚至比肩地产界的风云人物浙江绿城的老板宋卫平夫妇，这一切都缘于杨龙旗下公司在 A 股市场成功实现了借壳上市。 对于这家即将登陆资本市场的

2、公司，市场知之甚少，而其变化莫测的资产和收入情况，更是让市场疑惑：到底谁在说谎？ 祥云飞龙借壳上市 10 月 18 日，停牌近 5 个月的圣莱达（002473.SZ）公布重大资产重组预案，云南祥云飞龙再生科技股份有限公司（下称“祥云飞龙” ）将借壳圣莱达实现上市。 根据重组预案，本次交易由重大资产出售与发行股份购买资产两部分组成。圣莱达拟向现控股股东宁波圣利达投资咨询有限公司出售除 1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，预估值为 3.1 亿元；同时，圣莱达拟以 8.3 元/股的价格向祥云飞龙的全体股东发行 7.59 亿股股份购买祥云飞龙 100%的股权，资产预估值约为 63 亿元，增值率为

3、128.05%。 此次交易完成后，祥云飞龙的控股股东祥云县腾龙投资有限公司（下称“腾龙投资” ）将持有圣莱达约 4.16 亿股，占公司发行后总股本的 45.24%，成为公司新的控股股东。由于自然人杨龙持有腾龙投资 90%的股权，因此，杨龙将成为圣莱达新的实际控制人。 祥云飞龙的官网显示，公司是以二次物料（指钢厂烟灰、冶炼厂弃渣等物料及该类物料经回转窑处理后产生的含锌、铅和其他金属元素的混合物）作为主要生产原料，以 0#锌、精铅以及铟、银、金、铜等金属为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心、具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。通过重组，原本以温控器和电热水壶为主业的圣莱达摇身一

4、变成为具有环保概念的金属深加工企业。 受此利好消息的刺激，停牌前股价就已经提前大涨的圣莱达连续一字涨停。截至 10 月 24 日收盘，圣莱达股价已经飙升至 15.11 元，按照杨龙的持股比例，其持股市值已经达到 56.51 亿元，其身价已经排在福布斯 2013 中国富豪榜第 193 位，而这个名次原本属于身价 56.1 亿元的华为老板任正非；而且，随着股价的进一步上涨，其身价还在持续走高。凌乱的资产、收入数据 成立于 1998 年的祥云飞龙是云南省政府重点扶持的 10 家民营企业之一，并且作为云南省、大理州上市培育的重点企业，公司之前早就积极筹备上市，如今借壳圣莱达后终于实现了多年夙愿。 然而

5、，作为当地一家明星企业，祥云飞龙自身却迷雾重重。圣莱达的重组预案显示，祥云飞龙 2011 年、2012 年和 2013 年前 9 个月未经审计的总资产分别为 42.13 亿元、73.51 亿元和 72.35 亿元，但祥云飞龙真的有那么多资产吗？ 对此，云南当地媒体云南网的一则报道则是另一种说法。 2012 年 10 月 17 日，由祥云飞龙开发建设的祥云县首个五星级酒店祥云新天地项目飞龙五星级酒店正式开工奠基。在关于祥云飞龙的总资产数值方面，该报道称祥云飞龙 2011 年末资产总额为 28.64 亿元，拥有员工 5788 人，年内实现利税 3.46 亿元。随后，报道被商务部网站原文转载。 如果

6、说地方媒体的报道有失偏颇的话，那么来自祥云飞龙所在祥云县政府网站的介绍或许更加权威。根据祥云县政府网上的数据，2011 年末祥云飞龙资产总额同样为 28.64 亿元，当年实现销售收入 45.52 亿元，实现利税 3.46 亿元，拥有员工 5788 人，公司是国家工信部公布的全国第一批铅锌行业准入 8 家企业之一。 这段话如今在祥云县政府网却不见了踪影，文章关于祥云飞龙的其他介绍，却一字未改。虽然这段资料被删除，但通过百度快照，仍旧可以“恢复”文章的本来内容。 实际上，对于祥云飞龙及其董事长杨龙，由云南省委、省政府 2012年组织的第三届“兴滇人才奖”评比中有着详细的介绍。 作为候选人之一，祥云

7、飞龙董事长杨龙的简介如下：“领导企业集铅、锌、铜、镉等多种有色金属采、选、冶及化工原料生产为一体，公司总资产达 28 亿元，2011 年实现销售收入 45 亿元，实现利润 3.4 亿元，为当地的社会经济发展做出了积极贡献？” 无论是媒体报道、还是政府网站介绍，祥云飞龙 2011 年的资产都不过 28 亿元左右，但在圣莱达的重组预案中却摇身一变逾 42 亿元，这意味着祥云飞龙资产增加了 13.49 亿元。按照证券法的规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 除了剧增的资产，祥云飞龙的真实收入和净利润也成谜。在祥云县政府网和云南省委、省政

8、府第三届“兴滇人才奖”评比简介中，祥云飞龙 2011 年的收入都超过了 45 亿元。杨龙在入围“兴滇人才奖”评比而接受媒体采访时也表示， “飞龙能从过去一个作坊式小厂转型，发展成为总资产达 28 亿元，年销售收入达 42 亿元的国家高新技术企业，2011 年实现销售收入 45 亿元，实现利润 3.4 亿元？” 然而，在圣莱达的重组预案中，祥云飞龙的收入却“意外”缩水。根据预案，祥云飞龙 2011 年、2012 年和 2013 年前 9 个月的收入分别为18.57 亿元、17.8 亿元和 14.42 亿元；相应归属母公司股东的净利润分别为 1.7 亿元、2.6 亿元和 2.26 亿元。 45 亿

9、元和 18.57 亿元，祥云飞龙 2011 年的收入相差如此之大让市场瞠目。投资者难以理解的是，祥云飞龙为何做低自己的收入呢？是不是公司的真实收入就只有这么多呢？ 由云南省企业联合会、云南省企业家协会举办的 2012 年云南省 100 强企业排行榜或许可以看出端倪。2012 年 8 月底发布的榜单显示，在进入榜单的有色金属行业中，排名前三位的云南铜业集团、云南锡业集团、云南冶金集团年收入全部超过 200亿元，而最靠前的民企祥云飞龙是近 41 亿元。 无论是董事长杨龙的亲口表述，还是省内组织的排名，祥云飞龙2011 年的收入都远远超过了 40 亿元，但在圣莱达的重组预案中却大幅缩水超过 50%，

10、仅剩 18.57 亿元。收入缩水的背后意味着公司净利润也随之下降。 按照圣莱达公布的重组预案，祥云飞龙 2012 年的净利润只有 2.6 亿元；但入股公司的一家私募公布的资料却显示，祥云飞龙的利润远不止这些。 成立于 2011 年 8 月的中九天亿投资管理（北京）有限公司（下称“天亿资本” ）是目前祥云飞龙的股东之一。天亿资本的官网显示，公司已经投资了包括胜利精密（002426.SZ） 、春兴精工（002547.SZ） 、张化机（002564.SZ） 、京运通（601908.SH）和安洁科技（002635.SZ）在内的诸多上市公司，而祥云飞龙的公司标识在天亿资本首页赫然在列。 天亿资本管理的两

11、只基金天亿瑞丰、天盛兴隆共投资祥云飞龙 1.29 亿元，占公司总股本的 3.02%。据天亿资本提供的资料，祥云飞龙 2010-2012 年净利润复合增长率达到 253.56%，2012 年实现净利润5.65 亿元（归属于母公司） 。控股股东承诺，目标企业 2013、2014 年净利润分别不低于 6 亿元、7.2 亿元，2015 年利润预估为 9 亿元。 但是，圣莱达重组预案中公布的数据却显示，祥云飞龙 2012 年净利润只有 2.6 亿元；公司初步估算，祥云飞龙 2013 年至 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计分别为 3.46 亿元、5.52亿元、7.16 亿元。

12、 资产总额、营业收入和净利润三项指标，祥云飞龙只能用混乱不堪来形容。到底公司有多少资产，目前真实的收入和利润情况又是如何呢？在诸多矛盾的数字面前，留给市场的是一地鸡毛。然而就是这么一家企业，借壳上市前却受到了包括金石投资有限公司（下称“金石投资” ）和大批私募在内的机构投资者的追捧。甚至在借壳上市前 1 个月，祥云飞龙的大股东还在忙于向私募机构大派“红包” 。 祥云飞龙控制人大派红包 圣莱达于 5 月 28 日宣布停牌重组，10 月 18 日公布重组预案。而作为借壳方的祥云飞龙，其大股东在重组期间还在忙于向众多机构集体发放借壳上市的“大礼包” 。 腾龙投资是祥云飞龙的控股股东，杨龙通过控股 9

13、0%的腾龙投资实现对祥云飞龙的控制。在祥云飞龙商谈借壳圣莱达的 6 月 23 日到 9 月 26日，腾龙投资一共与 14 家机构和个人投资者签署股权转让协议，共计转让 1.38 亿股股份，转股价格统一为 7.6 元/股。还未上市，杨龙就套取了 9.44 亿元的真金白银。 但突击入股的众多机构和个人同样赚得盆满钵溢。圣莱达以 8.3 元/股收购祥云飞龙 100%的股权，几个月时间入股的机构已经赚取了 10%的回报；更重要的是，圣莱达股价目前已经突破了 15 元，这意味着上述 14家机构和个人投资者的回报早已经翻倍，逾 10 亿元的投资带回了 10 亿元的巨额利润。 在这些机构投资者中，有 8 家

14、私募基金成立于 2012 年 11 月以后，其中新疆东方弘业、西藏天然道、新疆广德基石分别成立于 2013 年 6 月26 日、8 月 21 日和 9 月 16 日；也就是说，腾龙投资分别与其签署股权转让协议，将持有的部分祥云飞龙股份转让给后者之时，距离这些私募基金成立最近的还不到半个月的时间。对于刚刚成立的这三家机构来说，几个月前 2.58 亿元的投入如今带来了 2.55 亿元的利润。 与这些投资机构匆忙入股不同，嗅觉一向灵敏的金石投资早在一年半以前就已经提前埋伏了。金石投资是中信证券（600030.SH）设立的专业直接投资机构，在祥云飞龙 2012 年 2 月第二次增资时，金石投资以500

15、0 万元获得祥云飞龙 920.89 万股，持股成本更是只有 5.43 元/股。 随后，祥云飞龙以同样的价格继续增资扩股，成立时仅是杨龙家族持股的祥云飞龙在经过六次增资和四次股权转让后，股东数已经攀升至40 家。然而，对于一家铅锌二次加工企业来说，在机构投资者青睐有加的同时，祥云飞龙所在的金属行业目前的境遇似乎难言乐观。 超高净利率来自何方？ 在已经上市的同行业公司中，格林美（002340.SZ）和怡球资源（601388.SH）也都是以二次物料加工业务为主；其中，格林美以废弃钴镍资源为主，怡球资源则主要加工铝制品。格林美 2011 年、2012 年和2013 年上半年的净利润率分别为 13.16

16、%、9.52%和 5.35%；怡球资源则是5.65%、3.1%和 3%。由于行业不景气及宏观经济低迷，两家公司的净利润率近年都逐渐走低。那么，铅锌行业的上市公司盈利能力又怎么样呢？ 作为锌加工行业的龙头，*ST 株冶（600961.SH）可以说度日如年。公司 2011 年和 2012 年分别亏损了 5.89 亿元、6.2 亿元，2013 年上半年仍亏损 1.94 亿元，如果全年继续亏损，*ST 株冶的股票将被暂停上市。 作为铅生产龙头，豫光金铅（600531.SH）目前虽不至于退市，但也是每况愈下。公司 2011 年和 2012 年盈利分别只有 0.88 亿元、0.49 亿元，而 2013 年

17、上半年更是出现了 2.44 亿元的巨亏。 作为两个行业的龙头，*ST 株冶和豫光金铅年度收入都超过百亿元，但两家公司都陷入了亏损的困境。年收入 40 亿元左右的宏达股份（600331.SH）也在 2012 年开始亏损，那么仍旧能够盈利的其他两家铅锌企业盈利能力究竟如何呢？ 中金岭南（000060.SZ）主要也以铅锌产品的生产为主，公司 2011年和 2012 年的收入都超过了 180 亿元，2013 年上半年也在 40 亿元以上，相应的净利润分别为 9.51 亿元、4.33 亿元和 1.2 亿元，净利润率分别是5.1%、2.35%和 3%；另一家铅锌龙头驰宏锌锗（600497.SH）2012

18、年收入也突破了百亿元大关，公司最近三年的净利润率分别为 5.68%、2.87%和4.53%。 就在同行业公司盈利能力持续下滑甚至处于亏损退市边缘时，祥云飞龙盈利能力却逆势走高。按照祥云飞龙公布的数据，公司最近三年的收入均未超过 20 亿元，2011 年- 2013 年的营收分别为 18.57 亿元、17.8 亿元和 14.42 亿元，净利润则分别为 1.7 亿元、2.6 亿元和 2.26 亿元，净利润率分别为 9.15%、14.6%、15.67%。由此可以看出，祥云飞龙的净利润率将同行业公司远远甩在了身后，公司是掌握了什么秘密的生产方法吗？ 对此，祥云飞龙的解释是公司成功实现了工艺升级创新，由

19、此导致原材料采购成本下降。 然而，即使祥云飞龙升级了生产工艺，那么 2011 年公司 9.15%的净利润率还是远远超过同行业的水平，公司对此又作何解释呢？ 对于金属加工企业来说，在价格波动无法控制的情况下，拥有自属矿山的企业要远远比处于生产中端的加工企业更容易应对行业的波动。但奇怪的是，就在借壳上市方案出炉的前夕，祥云飞龙却将探矿、采矿业务剥离给控股股东腾龙投资。 圣莱达重组预案显示，2013 年 9 月，经董事会和股东大会审议通过，祥云飞龙决定终止探矿、采矿业务，将其持有的涉及探矿或采矿业务的腾冲县光明经贸有限公司 51%的股权、腾冲县瑞达矿业有限责任公司 50%的股权、腾冲县恒丰矿业有限责任公司 10%的股权，连同其他公司股权以及一块近 2 万平方米的土地使用权作价 7600 万元，一次性转让给控股股东腾龙投资。 在完成借壳上市后，以金石投资为首入股祥云飞龙的诸多机构和个人将迎来套现良机。但对于包括众多小散户在内的普通投资者来说，祥云飞龙真实的资产和收入却仍然像个谜一样，公司远超同行业的净利润率需要祥云飞龙进一步解释。