1、煤炭企业并购中的财务风险分析探究摘要：国家为了更好的对煤炭企业进行管理，推动我国煤炭企业更好、更快的发展，积极鼓励煤炭企业进行并购重组，以构建新型煤炭工业体系，培育大型煤炭企业集团，补充煤炭储量，扩大产能，使各项资源得到优化配置。但是，并购工作必然会给企业带来一定的财务风险。本文通过分析我国煤炭企业发展现状，分析了煤炭企业并购中的财务风险类型，并在阐述了并购中财务风险的防范原则基础上，提出了应对策略。 关键词：并购 定价风险 融资风险 支付风险 整合风险 经营风险 一、我国煤炭企业并购及其发展现状 1 我国煤炭企业并购。企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使
2、用，统称为 M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 近年来，在我国经济又好又快发展的大背景下，我国对能源的依赖程度不断增加。我国探明的煤炭存储量居世界前列。为了更好的服务于我国经济社会的建设、更好的利用煤炭资源，实现可持续发展、提高煤炭产业集中度，构建新型煤炭工业体系，国家积极鼓励国有煤矿以资产为纽带，兼并重组，培育大型煤炭企业集团并购小型煤矿，使各项资源得到优化配置。 2 我国煤炭企业发展现状。观察我国煤炭行
3、业现状，发现其存在以下问题：产业技术水平低，安全生产形势严峻；资源综合利用程度不够，矿区生态环境亟需改善；行业极度分散，市场集中度低等。数据显示，2010 年，全国煤炭煤炭企业 100 强资产总额为 260285088 万元，排名居首的神华集团资产总额为 49084025 万元，占 100 强资产总额的 18.86%，排名前五的煤炭企业资产总额为 95586327 万元，占 100 强资产总额的36.72%。 国际矿业资本市场的运行规律显示，要想解决上述行业性问题，最有效的方式就是推动煤炭企业并购。就我国煤炭大省山西而言，该省资源整合已告一段落，重组协议签订率已达到 98.5%，并购主体到位率
4、达到96%，采矿许可证换证率达到 90%，符合条件的被整合煤矿正陆续复产，矿井技术改造有序进行，部分资源枯竭、不具备安全生产条件的矿井正在实施关闭。 “十二五”期间将形成 6-8 个亿吨级和 8-10 个 5000 万吨级大型煤炭企业集团，煤矿企业的数量将控制在 4000 家以内。由此可见，在政策的推动下，我国煤炭企业的并购行为将长期持续开展下去。 在大规模兼并重组背景下，煤炭企业可能面临着比较大财务风险。我国煤炭企业的并购行为大部分源于政府政策引导，故在财务风险防控对策的制定上也应有其特殊性。但目前我国对该风险较的研究比较，这对我国煤炭企业并购的顺利完成及煤炭行业的健康发展无疑是一种制约。二
5、、煤炭企业并购中的财务风险 财务风险是指公司财务结构不合理、融资不当使公司可能丧失偿债能力而导致投资者预期收益下降的风险。财务风险是企业在财务管理过程中必须面对的一个现实问题，财务风险是客观存在的，企业管理者对财务风险只有采取有效措施来降低风险，而不可能完全消除风险。 企业并购的财务风险，是指对目标企业的定价、并购融资与支付，而使企业发生财务危机的可能性。目前，我国大型煤炭企业集团在整合资并购中小煤矿的过程中，面临着资源价值增值较快，矿业权价款高的现状；而且有的小矿主漫天要价。这造成并购难以实施。企业面临难以承受的资金压力。此外，对被并购矿井的技术改造和产业升级需要投入巨额资金，并购成本较大。
6、因此，在企业重组并购活动中，并购方对目标企业的定价决策以及为实施收购而采取的融资和支付等行动，就构成主要的财务风险。 本文认为，我国煤炭企业并购中的财务风险按并购过程可分为事前风险、事中风险和事后风险。事前风险主要是定价风险，事中风险包括融资风险和支付风险，事后风险包括整合风险和经营风险。具体如下图1 所示： 1 事前风险：定价风险。定价风险是指对目标企业的价值进行估值而产生的风险。收购方对目标企业的资产价值和获利能力进行合理合理估值，是煤炭企业并购的重要环节。估值过高或过低都会影响收购的进程。尽管目标企业运作很好，资产价值和获利能力都比较好，但过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报5。定
7、价风险主要取决于被并购企业的财务报表风险和企业价值评估的风险。 在并购过程中，并购双方首先要依据被并购企业的年度财务报表等确定并购的价格，但目标企业为了得到较高的并购价格和收益，可能会故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露。这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。并购企业在并购时要对目标企业的资产、负债进行评估。但是由于评估技术水平的局限性，以及外部因素的干扰问题的存在，使得无法对被合并的标的资产和负债作出合理、准确的评估，从而给并购方带来一定的风险。 2 事中风险：融资风险、支付风险。融资风险就是指与并购资金保证和资本结构有关的资
8、金来源风险，融资风险是因企业并购融资时影响因素的不确定而客观存在的，并且这种不确定随融资额度的增加而加大。我国煤炭企业的融资风险主要受煤炭企业融资能力和融资结构的影响。融资能力是影响企业并购融资最重要的因素之一，包括内源融资和外源融资两方面。内源融资主要取决于企业获得自由资金水平的能力，外源融资债务融资和权益融资等方式，取决于企业外部外部融资渠道的多寡，资本市场及企业的信誉度等因素。融资结构包括企业的债务融资和权益融资的组成。债务融资是影响融资风险的重要因素之一。当并购后的实际效果达不到预期时，实际经营利润率小于负债利息率时，就可能产生利息支付风险和按期还本风险。以权益资本为主的融资结构中，对
9、外发行新股意味着将企业的部分控制权转移给了新股东，如果普通股发行过多，原股东可能丧失控制权，并购方反而面临被收购的危险，而且当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损。 支付风险主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险，它与融资风险、债务风险有密切联系。常用的支付方式主要有现金支付（自有现金支付、债务融资现金支付和股权融资现金支付） 、换股并购和混合支付等方式。支付风险主要体现在一下几方面：首先，现金支付会产生流动性风险和债务风险。现在支付一方面使并购企业承担较大的现金压力，另一方面使被并购方无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本收益，从而无法享受税收优惠，也不能使企业获得新
10、公司的股东权益，这会给企业带来风险。 3 事后风险：整合风险、经营风险。整合风险指并购后企业对重组资产管理不善带来的风险，整合风险的发生会给并购后的企业带来经营风险。数据显示，全球范围内企业并购的失败案例中，只有 20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段，而 80%左右直接或间接地由企业并购之后的整合失败造成。 企业视并购是企业迅速做大做强的手段，我国煤炭企业根据国家宏观发展战略规划，立足于企业长远投资，对中小煤炭企业实施并购。如何在并购完成后进行有效的资源整合，实现“1+12”的协同效应，是煤炭企业面对的普遍挑战。并购企业在并购前应对被并购企业进行详细的尽职调查，包括被并购企业的财务管理
11、制度、近三年的资产状况、负责状况和经营状况等。并购完成后对并购后的企业实施资产整合、财务整合，以提高企业的经营效率。整合工作处理不好，并购对企业经营效率不能产生协同效应，容易导致兼并后企业经营陷入困境，甚至破产。 三、煤炭企业并购中的财务风险防范 1 煤炭企业并购中的财务风险防范的原则。本文认为，煤炭企业要在并购中防范财务风险的发生，应坚持一下几点原则： 一是柔性化原则。柔性化原则要求煤炭企业在实施并购决策时预先设计并购的运作规划，在设计过程中一方面要设置硬性指标要求，同时还要为并购规划留有余地，使并购企业能够根据自身的需要进行变通，以便在遇到风险时，可以随机应变； 二是组织创新原则。本文认为
12、可以通过有组织的创新体系来完成并购中的财务风险防范体系。虽然在并购过程中风险是不可避免的，但是却可以通过有组织的创新行为来有效地降低风险。这就要求煤炭企业在并购过程中采用正确的方法来防范和化解风险，促使并购企业获得预期的收益，实现并购企业的财务目标； 三是动态监控原则。煤炭企业在防范并购过程中产生的财务风险时，应当利用前瞻和反馈这两种防范机制，加强对并购信息交流和传递，不断完善各阶段的并购活动，最终达到企业进行并购活动想要获得的目标。2 煤炭企业并购中具体财务风险防范措施。 （1）合理估算被并购企业的价值。合理估算被并购企业的价值是非常复杂的问题，由于企业并购中双方的动机和考虑因素不同，采用的
13、价值评估方法也不同。采用不同的价值评估方法，对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。本文认为，可以通过以下三种方式来估算被并购企业的价值：一是并购双方可共同协商，聘请会计师事务所、资产评估事务所等中介机构对被并购企业的资产、负债及财务状况等做出鉴证与评价。二是通过同业横向比较，判断目标企业的价值和财务结构的合理性。进行同行业比较时，应选择与被并购企业有相似的产品周期、竞争环境及财务结构。三是关注被并购企业的关联交易，防止其利用关联交易转嫁风险。被企业为其母公司或其他关联企业提供的资产抵押或担保，可能会形成并购方的或有负债；关联企业之间通过以非市场价格进行的非货币性交易来转移资产，可能
14、会导致被并购企业资产价值的高估，也可能会使被并购企业的资产质量降低。 （2）合理安排融资方式，降低融资风险。本文认为，虽然利用企业的留存收益融资是并购融资的最优策略（依据资本成本和风险最小化原则） ，但留存收益的使用要受数量和时间的限制。因此，在并购融资时，一方面应准确预测企业可以利用的自有资金的数量和时间，合理使用自有资金进行融资；另一方面在实施负债融资时，推算企业偿债的能力，确定负债融资的风险临界规模，将负债规模控制在企业偿债能力内；最后，确定并购的股权融资规模，股权融资和债权融资具有融资的软约束特征，可以有效地降低融资的成本和风险。 （3）合理安排资金支付的方式、时间和数量，降低财务支付
15、风险。并购方应当结合自身的财务状况，以自有资金、债务、股权等不同组合方式进行支付。如果并购方发展前景良好，预期并购后有好的赢利预期，可以采用以债务为主的混合支付方式；如果并购方自有资金充足，资金流入量稳定，不存在短期资金流出的情况，并购企业可以采用以自有资金为主的混合支付方式；如果并购方财务状况不佳，企业资产流动性差，财务风险大，并购方可以通过换股方式支付。 （4）加强本企业的财务整合意识，提高利用各类优势资源的整合能力，强化并购后的经营能力。本文认为，并购完成后应实施以下措施来防范整合风险和经营风险的发生：首先，制定整合计划，解决并购双方财务高层人事安排，明确中层及其他财务人员的人事安排，使
16、人事成为推动并购和并购后整合的积极因素；其次，完成资金账户的清理，包括存款、贷款、金融资产的清查与交接，逐步统一财务管理方式，实施统一的财务管理系统和软件；最后，促进债务结构和现金流量整合，例如在日常经营的现金中提取一定的偿债基金以备债务高峰时的现金需要，防止因经营活动的波动所造成的财务风险。 结束语：煤炭企业并购是我国煤炭行业一项重大战略调整，有助于我国经济的转型发展，也有助于煤炭企业在做大的同时做强，增强企业的国际竞争力。煤炭企业并购所具有的风险相当复杂和广泛，各种风险最终都会影响到财务方面，企业的财务状况对并购的成功与否影响很大。煤炭企业只有详细地对并购财务风险进行评估、分析，才能正确防范风险，最终实现并购的成功，在市场经济的大潮中立于不败之地，在参与全球经济竞争中发挥出规模优势。
