1、上市公司“紫光古汉”财务舞弊分析摘要：财务信息作为反映财务状况及经营成果的重要信息资源，在经济管理和经济决策中发挥着无可替代的作用。财务报表的粉饰不仅误导投资者、债权人和相关决策者，而且使上市公司的财务会计报告及由此而形成的审计报告丧失应有的风险预警作用。本文将对紫光古汉集团股份有限公司粉饰财务报表的行为进行具体分析，并对出现的问题提出一定的建议。 关键词：财务造假；关联交易；虚增利润 一、引言 财务信息作为反映财务状况及经营成果，考核管理责任，服务于科学决策的重要信息资源，在经济管理和经济决策中发挥着无可替代的作用。目前，我国上市公司违规造假、粉饰财务报表行为已使财务信息的公信力受到严重质疑
2、。财务报表的粉饰不仅误导投资者、债权人和相关决策者，而且使上市公司的财务会计报告及由此而形成的审计报告丧失应有的风险预警作用。如果企业的风险得不到及时预警，将大大增加审计风险，也必将危害我国资本市场的正常运作，扰乱正常的社会经济秩序。 紫光古汉集团股份有限公司连续四年虚增利润，如此长时间的财务造假较为少见，究竟如何“瞒天过海”及其产生的影响是值得我们深思的问题。因此，本文将对该企业粉饰财务报表行为进行具体分析，并对出现的问题提出一定的建议。 二、案情回放 （一）公司简介 紫光古汉集团股份有限公司（原湖南古汉集团股份有限公司）成立于 1993 年 3 月 2 日，注册资本 22333 万元，于
3、199 年 12 月 2 日经中国证监会证监字（199）198 号文件批准，1996 年 1 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市。公司 2000 年 9 月 29 日更名为清华紫光古汉生物制药股份有限公司，2007 年 7 月 11 日再次更名为紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“紫光古汉” ） 。目前，主要生产经营的产品为“古汉养生精”系列产品以及中西成药、保健饮料、保健药品等。 （二）案情介绍 2009 年 8 月 28 日，紫光古汉披露了因涉嫌违反证券法律法规而被湖南证监局立案稽查的事项。时隔 3 年半后，公司终于披露了违法的具体事实。紫光古汉在 200 年至 2008 年连续四年财务
4、造假，利用虚增营业收入和营业成本、虚减费用等多种方式，仅利润一项便累计虚增 164 万元，而同期公司对外披露的累计利润不过 933 万元，只有不到 13%的真实率。另外，200 年紫光古汉未经董事会授权就与湖南景达生物工程有限公司签订合资协议之补充协议 ，承接了南岳制药 8480 万元的不良资产和8480 万元负债，随后通过代南岳制药偿还债务的方式隐性执行了该协议，不仅未及时披露，还在 2008 年签订虚假协议冲销形成的应收南岳制药往来款余额隐瞒该协议实际执行的事实。为此，公司遭证监会警告并处 0万元罚款，前董事长郭元林等 7 名时任高管被证监会警告并处累计 39 万元罚款。 （三）审计三方关
5、系 紫光古汉自上市以来一直聘请天职国际会计师事务所（原天职孜信会计师事务所）为财务审计机构，通过表 1 可以清楚地看到天职国际已连审多年，但在 200 至 2008 这四年的审计结果中，只有 200 年出具了保留意见的审计报告，系审计人员受审计条件限制，无法对公司发出商品期末余额 432943 万元实施满意的审计程序以证实其真实性。 三、财务舞弊分析 （一）虚增收入和成本，虚减费用 紫光古汉连续四年财务造假的方式具体表现为：200 年虚增主营业务收入 3669 万元，虚增主营业务成本 67 万元，虚减营业费用 76 万元；2006 年虚增主营业务收入 1122 万元，虚增主营业务成本 446
6、万元；2007年虚增主营业务收入 34 万元，虚减财务费用 88 万元；2008 年虚减财务费用 116 万元。除此之外，紫光古汉的下属子公司衡阳中药 2007-2008年分别存在账外发货含税额 1898 万元、1293 万元；2007 年衡阳中药向职工借款 783 万元及 2008 年紫光古汉从郑州谙拓拆借 1200 万元均未在报表中反映。 四年间，紫光古汉分别虚增利润 370 万元、676 万元、622 万元、116 万元。而公司财务报表显示，这 4 年的净利润分别为 429 万元、464万元、2082 万元、2037 万元。扣除造假部分，公司实际净利润应为-3321 万元、-212 万元
7、、1460 万元和 1921 万元。由此可见，公司实际上在 200 年、2006 年已两年连亏，将被 S 特别处理并可能面临退市的风险，故铤而走险造假粉饰业绩。2007 年之后的连续造假，可能是因为前期造假造成一些财务科目不好处理，不得不继续假下去。至于大量的账外资金，可能是为了填补前面的“窟窿” ，也可能是为了替南岳制药支付债务。虚增主营业务收入和成本及虚减费用是上市公司虚增利润常用的手段。紫光古汉通过虚开普通销售发票确认销售收入，即便没有违反销售收入的确认条件，但这种行为本身就是一个无中生有的错误。对于此类高估业绩的行为，注册会计师通常采用逆查的方式，由明细账查至原始凭证。而销售发票作为内
8、部审计证据，不充分，不适当，审计人员应搜集更多其它有力证据来证明业务的真实性。 （二）关联交易 我们从前述内容可知，紫光古汉实际在 2002006 两年连亏，而在2002009 这五年，就 2002007 年发生了重大关联交易，并简单披露是以产业链关系为由，按市场价采用现金结算方式。对于关联交易是否有交易的必要，我们可以通过了解公司生产经营状况并询问管理当局得以验证。虽然公司披露了是以市场价交易，但其采用的现金结算使审计工作缺乏了验证该交易真实性的有力证据。证监会对上市公司的摘牌有一些硬性指标规定，紫光古汉很明显是为了达到“保牌”的目的，利用关联交易操纵经营利润。 2002007 年，湖南紫光
9、药业一直处于第一大客户的位置，紫光古汉分别与该参股 40%的关联公司发生关联交易 4996 万元、7990 万元、9098万元，分别占年销售收入的 1843%、2786%、4376%。在 200 年紫光古汉虚构的营业收入中，与该参股公司虚构的关联交易额就占了 370%，之后两年这种行为愈加猖狂。关联交易是可以降低交易成本，加强企业间的合作，有助于公司的规模经济效益，但紫光古汉不该利用这种方式操纵利润。公司与关联公司之间发生大量的经营业务，会很大程度上限制其经营自主权，弱化市场主体功能，产生极大的不利影响，更何况是虚假的关联交易。这不仅背离公司利益，也损害了广大投资者的利益。 关联交易中各类问题
10、的产生，有很大程度与关联交易信息披露的不透明性有关。从财务报表上，我们很难看出公司交易价格是否偏离正常水平，是否利用虚假销售粉饰企业利润。因此，那些对公司经营业绩产生重大影响的关联交易应加强监管力度，详细披露相关信息及其影响程度。关联交易信息披露对投资者尤为重要，因为企业可能通过非经常性的关联交易收入扭亏为盈，从而导致投资者做出错误的判断，其投资风险也会因关联交易受到重大蒙蔽而加大。 （三）十余年未更换会计师事务所 紫光古汉自上市以来一直聘请天职国际会计师事务所担任其审计工作，有长达十几年的合作关系。按理说天职国际应该能在第一时间审出紫光古汉报表中的问题，但对紫光古汉未及时披露合资协议之补充协
11、议相关信息及 200-2008 年的财务造假，只有 200 年出具了保留意见的审计报告，其余三年均为标准无保留意见的审计报告，这不免让我们对事务所执业人员的工作态度及其长期合作关系产生质疑。正常情况下，一个事务所的客户源相对稳定，对一些长期客户往往会忽略在业务承接环节的管理。但在激烈地市场竞争中，老客户的情况无时不在变化，如果对其省略了和承接新客户一样的程序，可能加大审计风险。故天职国际对紫光古汉定期进行再评价是有必要的，应根据评价结果决定是否继续承接。但是，由于上市公司能够左右会计师事务所的饭碗，实务界对注册会计师过失程度的大小没有特别严格的界定，在利益的诱惑和驱使下，对于造假企业，注册会计
12、师很有可能挺而走险。 人们习惯称审计人员为“经济警察”实际上夸大了外部独立审计的作用。审计人员易受审计条件的约束，没有司法或行政权力，可能无法获得与行政或司法机构并肩的信息，因而制约了其出具极为公正的审计结果。但审计师若缺乏应有的职业谨慎和良好的职业操守，就可能成为问题公司粉饰其经营业绩的“挡箭牌” 。反观审计行业的现状，部分审计人员知情而不据实发表意见和预警信息，易使社会公众对审计行业产生不信任感，这不仅损害了投资者的利益，也损害了事务所和国家的长远利益。 四、紫光古汉问题的防范建议 财务舞弊是由于公司治理不完善、市场监管不规范、中介机构操守缺失等原因引起的，严重损害了投资人的根本利益，直接
13、引起资本市场信用危机，并威胁到经济的进一步发展，上市公司财务舞弊问题的处理已迫在眉睫。紫光古汉财务造假案告诉我们：公司财务治理需要更完善的监督和保障，造假带来的只是报表一时的好看，但却会损害大众的利益，舞弊者自身也难逃法网。下面针对紫光古汉出现的问题，提出以下几点建议： （一）政府部门加大处罚力度 在我国颁布的一系列法律法规中，对财务舞弊主体应承担的法律责任及其处罚方式还存在一定程度的局限性，一般以行政处罚的方式处理，缺乏有效的刑事处罚和民事赔偿制度。紫光古汉财务造假长达四年，情节极其恶劣，但证监会仅给予公司警告处分以及 0 万元罚款，对相关人员警告并处以共计 39 万元罚款，这种处罚根本不足
14、以惩戒其违法行为。政府监督部门应充分考虑财务舞弊主体承担的法律责任和处罚方式，充分发挥刑事处罚和民事赔偿制度的作用，使财务舞弊的违规成本远大于收益。 （二）完善内部控制制度 在日新月异的市场竞争中，内部控制制度作为上市公司的一种内部管理机制，对其实现预期的经营目标起着至关重要的作用。紫光古汉为避免被 S 及随之而来的退市风险，进行了利润操纵，其中更多的是利用关联交易，说明其财务系统的内控存在严重缺陷。公司应根据其发展需要不断修订完善内部控制的制度，建立风险预防与激励机制，在公司内部形成相互制约与激励的新格局，从而发挥内部控制制度的职能作用。 （三）加强外部监督机制 加强外部监督机制是维护市场秩
15、序的保证。紫光古汉连续四年造假，作为市场监管者的证监会没有在第一时间发现问题的苗头进行有效监管，没有及时采取有效措施保护投资者，反映出当前我国证券市场的监管效率有待提高。证监会、金融机构、审计、税务机关应加强和改进日常稽查工作，完善动态监管体系，加大执法力度，特别是涉及操纵市场、内幕交易、虚假陈述等方面的财务舞弊案件，应及时立案，按照规定的授权职责坚决查处。此外，紫光古汉问题报表的审计结果中，只有一年出具了保留意见，另三年为无保留意见，审计人员竟一直未指出问题。可见，提高注册会计师专业胜任能力并强化其职业道德和应承担的法律责任是增强执业独立性、保持职业审慎、提高鉴证业务质量的关键因素。 （四）
16、提高上市公司高管的职业道德和专业素质 无论是通过关联交易进行财务造假，还是签订虚假协议冲销相关款项，紫光古汉的管理层显然有无法逃脱的罪责。2009 年 7 月，即紫光古汉遭证监会立案稽查前一个月，公司时任董事长郭元林、总裁刘箭、财务总监李筱竑等高管纷纷辞职。而最终证监会认定担责的公司高管名单中，正以这三人为首。公司应改善董事会、监事会、经理层的任职机制，鼓励德才兼备者上任，并定期组织管理人员学习新的财经法律法规和专业知识，进行诚信意识宣传和职业道德教育，强化道德意识，从源头上杜绝财务造假。 参考文献： 1刘怡关于我国上市公司财务舞弊问题的探讨J云南财经大学学报，2011（01） 2陈怡欣上市公司关联交易中的利润操纵与治理对策J价值工程，2012（17） 3黄玉学上市公司财务报表粉饰行为案例分析J产业与科技论坛，2010（9） 4丁飞我国上市公司财务舞弊手法透析J商业文化，2010（3） 5王淑玲财务舞弊的手段与治理方法分析J现代商业，2012（10）
