上市公司内部控制缺陷与审计意见.doc

1、上市公司内部控制缺陷与审计意见本文以中国证券市场上第一份否定意见的内控审计报告新华制药内部控制审计为例，分析了信永中和会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的原因及其合理性。分析发现内部控制重大缺陷是内控审计否定意见的充分必要条件，内控审计意见为非标准审计报告是财务报表审计意见为非标准审计报告的必要条件，否定意见的内控审计意见影响到投资者、公司管理层、审计师等利益相关方的行为等。文章最后提出对我国注册会计师行业发展的启示。 一、问题提出 2012 年 3 月 23 日，山东新华制药股份有限公司（000756） （以下简称“新华制药” ）公布了 2011 年度内部控制审计报告，在该内部控制审

2、计报告中，信永中和会计师事务所对新华制药内部控制出具了否定意见的审计报告。这是我国证券市场中有关上市公司的第一份否定意见的内部控制审计报告。由于否定意见的内部控制审计报告的签发，引起了社会各界的强烈关注，掀起了一股巨大的“浪潮” 。新华制药到底是怎么了？于是所有的媒体都聚焦在这件事件上。通常我们看到的内部控制审计报告中，无保留意见的内部控制审计报告较为常见，发表否定意见的内部控制审计报告在以前从未出现过，无论是被审计单位，还是注册会计师，都不希望发表此类意见的审计报告。所以，这份不同寻常的否定意见的内控审计报告带来的影响是非常巨大的。那么，为什么信永中和会计师事务所敢出具第一份否定意见的内控审

3、计报告呢？这其中的理由又是什么呢？到底发生了什么呢？下面我们就将对这些问题进行分析。 二、新华制药的历史背景 新华制药的前身是 1943 年成立于胶东抗日根据地的山东新华制药厂。公司占地近 300 多万平方米，现有职工 5000 多人，是我国重点骨干大型制药企业、亚洲最大的解热镇痛类药物生产与出口基地，以及国内重要的心脑血管类、抗感染类及中枢神经类等药物生产企业。在我国化工及医药行业具有较高的企业地位和影响力。1996 年 12 月本公司以香港为上市地点，公开发行中华人民共和国 H 股股票。1997 年 7 月本公司以深圳为上市地点，公开发行中华人民共和国 A 股股票，是 H 股、A 股上市公

4、司。1998 年 11 月经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准后，转为外商投资股份有限公司 02001 年 9 月经批准增发 A 股普通股票 3000 万股，同时减持国有股 300 万股。新华制药是中国医药工业十佳技术创新企业，中国制药工业 50 强。目前旗下有 9 家控股子公司。 “新华牌”商标是中国驰名商标，是商务部重点培育和发展的出口品牌。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司总股本为 45731.26 万股，第一、二大股东分别为：山东新华医药集团有限责任公司持有 166115720 股，占总股本比 36.32%，香港中央结算（代理人）有限公司持股 147963998 股，占总股

5、本 32.36%。目前，公司年产化学原料药总量 2.5 万吨以上，是全球最大的安乃近、布洛芬、阿司匹林、咖啡因、左旋多巴等药物生产企业，拥有乙氧苯柳胺等 10 个原料药独家品种，8 个原料药主导品种市场占有率居国内第一位，制剂年生产能力为片剂达 80 亿片、针剂 3 亿支、胶囊 2 亿粒。公司从创业之初，始终坚持技术第一、质量第一，奉行“产品质量关系企业生命，药品质量关系人的生命”的质量理念，生产上严把质量关，精益求精。公司是国内首家通过IS09001、IS014001、IS010012 三项认证的医药化工企业，所有在产原料药产品、制剂剂型均已通过 GMP 认证，茶碱、布洛芬等 8 个产品通过

6、了美国 FDA 认证，茶碱、阿司匹林等 10 个产品获得了欧洲 COS 证书，咖啡因产品通过了美国用户的社会责任认证、环境认证，以及中国食品安全体系（HACCP）认证。同时有多个产品在俄罗斯、印度等国家完成了注册。大部分主导品种主要技经指标居国内领先地位，高于国内国际认证标准。2011 年，山东欣康祺医药（以下简称欣康祺）因涉嫌非法集资于年底被立案调查，该案对新华制药冲击很大 02012 年 3 月 15 日，新华制药披露，截至目前，欣康祺及其关联方尚欠公司货款 6073.17 万元，对方经营出现异常、资金链断裂，可能对公司资金回笼产生较大影响。 三、新华制药内部控制审计关系理论分析 审计关系

7、反映审计委托人、被审计人和审计人三者之间的委托代理和审计与被审计关系或鉴证与被鉴证之间的关系。内部控制审计是独立于年报审计的新兴审计类别，与年报审计一样同属于审计鉴证范畴，具有审计鉴证三方面关系人，见图 1。两者在最终目的、风险导向审计模式、风险评估、控制测试具有一致性或相近性，但是，在具体目标、保证程度、评价要求、报告类型和内容等方面有别于年报审计。据此，内部控制审计和年报审计可由审计委托人分别委托不同的审计师分别开展审计，也可委托同一家审计师同时开展审计即整合审计，最终独立出具内部控制审计报告和年报审计报告。 四、否定意见的内部控制审计报告的诞生 新华制药应收账款前五名的一重要客户的消失。

8、根据中国资本证券网显示，2009 年，欣康祺（其经营方式为批发，经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等）为新华制药第一大客户，共向新华制药采购 18147 万元商品，占其营收总额的 7.94%；2010 年，欣康祺为新华制药第二大客户，共向新华制药采购 11039 万元商品。但在 2010 年末，新华制药应收账款前五名单位里并没有欣康祺（第五名为PEPSICOLASALES&DISTRIBUTION 欠款金额为 609 万元，占其营收总额的4.22%。 ） 2011 年中期，欣康祺为新华制药第五大客户，共向新华制药采购1999.1 万元，占其营收总额的 1.31%。2011

9、 年中期，新华制药应收账款前五名单位里也没有欣康祺（第五名为新华制药寿光有限公司，欠款金额为 898.8 万元） 。 2012 年 3 月 15 日，新华制药董秘办工作人员向中国资本证券网表示，与欣康祺终止业务是在公司发现其有资金断裂的迹象时，应该是在 2011年底，目前欣康祺已经停止经营，在 2011 年上半年公司与欣康祺的业务就已经减少了。但公告显示，欣康祺及其关联方欠其货款总计 6073.17万元，且欣康祺并未出现在新华制药 2011 年中报应收账款前五名单位中，所以新华制药 2011 年下半年向欣康祺销售商品不会少于 5174.37 万元（6073.17898.8=5174.37） 。

10、既然在 2011 年上半年仅向欣康祺销售了1999.1 万元（2010 年中期为 4314.5 万元） ，销售商品已经大幅减少，但2011 年下半年向其销售商品的金额又大幅增加了，这其中必有蹊跷。 根据调查，新华制药 2011 年年末的总资产为 30.04 亿元，2011 年主营业务收入 29.38 亿元，净利润为 0.76 亿元。信永中和会计师事务所对 2011年财务报告出具了标准无保留意见。 同年 2011 年，新华制药披露了内部控制评价报告，自我评价的结论为内部控制失效；新华制药聘请信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和” ）对其内部控制体系的有效性出具内部控制审计报告 02012 年

11、 3月 23 日，新华制药被信永中和出具了否定意见的内部控制审计报告。该内部控制审计报告中的“导致否定意见的事项”段和“审计意见”段如下： 四、导致否定意见的事项 重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。 新华制药内部控制存在如下重大缺陷： 1.新华制药下属子公司山东新华医药贸易有限（以下简称医贸公司）内部控制制度对多头授信无明确规定，在实际执行中，医贸公司的鲁中分公司、工业销售部门、商业销售部门等三个部门分别向同一客户授信，使得授信额度过大。 2，新华制药下属子公司医贸公司内部控制制度规定对客户授信额度不大于客户注册

12、资本，但医贸公司在实际执行中，对部分客户超出客户注册资本授信，使得授信额度过大，同时医贸公司也存在未授信的发货情况。 上述重大缺陷使得新华制药对山东欣康祺医药有限公司（以下简称欣康祺医药）及与其存在担保关系方形成大额应收款项 60，731 千元，同时，因欣康祺医药经营出现异常，资金链断裂，可能使新华制药遭受较大经济损失。2011 年度，新华制药对应收欣康祺医药及与其存在担保关系方货款计提了 48，585 千元坏账准备。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使新华制药内部控制失去这一功能。 新华制药管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报

13、告中，上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在新华制药2011 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在 2012 年 03 月 25 日对新华制药 2011 年财务报表出具的审计报告产生影响。 五、财务报告内部控制审计意见 我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，新华制药于 2011 年 12 月 5 旧未能按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：唐炫 中国注册会计师：薛更磊 中国北京 二一二年三月二十三日五、对新华制药公司否定意

14、见内部控制审计报告的分析 信永中和会计师事务所为什么敢出具在中国证券市场中第一个否定意见内部控制审计报告呢？它所认为的新华制药的内部控制主要存在两大重要缺陷是否足以导致出具否定意见的内部控制审计报告？ （一）新华制药下属子公司山东新华医药贸易有限公司（以下简称医贸公司）内部控制制度对多头授信无明确规定，在实际执行中，医贸公司的鲁中分公司、工业销售部门、商业销售部门等三个部门分别向同一客户授信，使得授信额度过大，是否违背了内部控制的要求？ “授信”一词是指商业银行向非金融机构客户直接提供的资金，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的保证，包括贷款、贸易融资、票据融资、融资租赁、

15、透支、各项垫款等表内业务，以及票据承兑、开出信用证、保函、备用信用证、信用证保兑、债券发行担保、借款担保、有追索权的资产销售、未使用的不可撤消的贷款承诺等表外业务。简单来说，授信是指银行向客户直接提供资金支持，或对客户在有关经济活动中的信用向第三方作出保证的行为。在本案例中，医贸公司的鲁中分公司、工业销售部门、商业销售部门等三个部门分别向同一客户授信，使得授信额度过大。显然，新华制药的子公司医贸公司其企业内部显然没有进行有效、合理、及时的信息沟通，才会导致其三个部门同时对一家公司授信，从而导致授信额度过大，进而承担了较大的风险。而信息与沟通是内部控制五要素之一，是指在人员能够履行责任的方式及时

16、间范围内，识别、取得和报告经营、财务及法律遵守的相关资讯的有效程序和系统。这包括最高层将与控制有关事宜重要性及个人担当的角色向下级传达、向上级汇报重要信息的渠道以及与外部利益相关者保持有效沟通。COSO 报告认为，一个良好的信息与沟通系统有助于提高内部控制的效率和效果。企业须按某种形式在某个时间之内，辨别、取得适当的信息，并加以沟通，使员工顺利履行其职责。 可见，信息与沟通能够在减少出现误解的可能性，从而达到控制风险，是内部控制的重要环节，但是新华制药在内部控制制度对多头授信无明确规定，且存在多头授信，说明新华制药案例中信息与沟通是无效的，而信息与沟通无效既是内部控制存在重大缺陷的迹象之一，同

17、时也构成内部控制重大缺陷。 所以，信永中和会计师事务所在新华制药 2011 年度内部控制报告中披露的医贸公司内部控制制度对多头授信无明确规定，在实际执行中，多头授信导致授信额度过大构成其出具否定意见的内部控制审计报告的理由。 （二）新华制药下属子公司医贸公司内部控制制度规定对客户授信额度不大于客户注册资本，但医贸公司在实际执行中，对部分客户超出客户注册资本授信，使得授信额度过大，同时医贸公司也存在未授信的发货情况，这是否影响内部控制？ 据 2011 年报显示，山东欣康祺医药有限公司注册资本为 2180 万元，而截至 2011 年 12 月 31 日，医贸公司应收欣康祺医药 4060.6 万元，

18、同时还应收与欣康祺存在担保关系的华邦医药 979.6 万元，百易美医药 399.6万元，山东药材高新分公司 334.3 万元，以及新宝医药 299.1 万元，合计 6073.1 万元。由此我们可以看出，医贸公司应收欣康祺医药 4060.6万元大于其注册资本 2180 万元，不符合医贸公司内部控制制度规定的对客户授信额度不得大于客户注册资本这一规定，违反了内部控制的要求。以此同时，医贸公司也存在未授信的发货情况，说明公司内部除了存在信息与沟通方面的不足外，监督也是有问题。而且新华制药在得知欣康祺资金链断裂的情况下才在 2011 年度按 80%比例计提坏账准备，计提坏账准备金额合计 4858.5

19、万元，说明医贸公司应收账款管理存在缺陷，这足以说明公司内部的风险评估方面也是有问题的。而我们知道，内部控制五要素包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督。风险评估并非一个理论过程，而且常常对企业的整体成功起至关重要的作用。同时有效的监督能够及时、有效地识别出控制失败或控制缺陷，并报告给那些对控制负责的员工或高层管理人员，以及时实施纠正措施。如果监督无效，就难以保证内部控制有效运行，正因为如此，COSO 专门发布了内部控制体系监督指南 。可见，医贸公司在内部控制方面存在及其重大的缺陷，内部控制是无效的。 新华制药下属子公司医贸公司在以上两个内控方面存在重大缺陷，同时，作为母公司的新华

20、制药的内部控制也是问题多多。首先，新华制药 2011 年年报显示，2011 年年初企业计提应收账款坏账准备 0.31 亿元，年末应收账款坏账准备金额骤升至 5.45 亿元，占应收账款总额的17.2%，主要是新华制药在事发后才对坏账进行大额补提。说明新华制药的风险意识很弱，在信用销售前没有进行充分的风险评估，才导致问题的发生。其次，下属子公司医贸公司的鲁中分公司、工业销售部门、商业销售部门等三个部门分别向同一客户授信，使得授信额度过大及对部分客户超出客户注册资本授信，使得授信额度过大，同时医贸公司也存在未授信的发货情况。说明母公司对子公司的内部监督方面存在严重缺陷，同时在信息与沟通方面母子公司更

21、是存有重大不足，才导致此事件的发生。母公司新华制药应该对其内部控制进行整改以加强公司的内部控制。 所以，信永中和会计师事务所在新华制药 2011 年度内部控制报告中披露的新华制药下属子公司医贸公司内部控制制度规定对客户授信额度不大于客户注册资本，但医贸公司在实际执行中，对部分客户超出客户注册资本授信，使得授信额度过大，同时医贸公司也存在未授信的发货情况构成其出具否定意见的内部控制审计报告的理由。 （三）多个重大缺陷与否定意见的内部控制审计报告关系 陈武朝（2012）指出我国企业内部控制审计指引第 22 条列出的表明内部控制可能存在重大缺陷的迹象包括：注册会计师发现董事、监事和高级管理人员舞弊；企业更正已经公布的财务报表；注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。此案例的财务报表中在内部控制方面已经披露了该重大错报。同时，我国企业内部控制评价指引第 17 条规定：“重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认定标准，由企业根