1、上市公司资产重组存在问题及对策研究摘要 从最近上市公司的停牌资产重组进入其分类与动因分析，随后阐述了上市公司资产重组存在的问题，包括虚假重组，政策法律制度不完善，关联方交易泛滥，短期化行为，市场机制不健全，最后提出了相关对策建议。 关键词 上市公司；资产重组；问题与对策 中图分类号 F276.6 文献标识码 A 文章编号 1673 - 0194（2013）04- 0012- 02 1 引言 科学城于 12 月 13 日晚间公告，公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得中国证监会审核通过，其公司股票将与 14 日开市起复。当日，普洛股份发行股份购买资
2、产之重大资产重组并募集配套资金暨关联方交易事项经中国证券会审核无条件通过，并将于 14 日开市起复。除此之外，太原理工天成科技股份有限公司、四川成飞集团科技股份有限公司、华映科技股份有限公司于最近几日连续起停牌，受到中国证监会上市公司监督管理委员会对重大资产重组事项的审核。 随着证券市场的发展与后危机时代经济形势的变化多端，资产重组在上市公司的经营发展过程中起着越来越重要的作用。在这一过程中，上市公司逐渐成为公司资产重组的主角。对上市公司的资产重组问题的研究关系到公司的治理结构与产业结构的优化升级，更关系到宏观层面的资源配置与利用的问题。因此，对上市公司资产重组的相关问题的研究有着重大意义。
3、2 上市公司资产重组的动因分析 上市公司通过资产重组进行各资源要素的组合与重新配置可以有效提升企业的运营效率，提高企业的综合实力，进行有效创新以增强其竞争力。上市公司选择资产重组的动因主要有：“保壳”上市的动因，主要是一些非上市公司为了取得上市公司的权力，通过资产重组付出一定的对价享用困难公司的上市的外壳。业务发展的动因。上市公司业务发展到一定的阶段，不得不通过收购兼并、资产并购等吸收外部资源来促进自身的发展，实现规模经济的效益，寻求多样化经营。巨大利润的动因，证券市场的发展导致上市公司在证券二级市场可以获得巨大利润，因此相当一部分上市公司为了获得暴利进行虚假的资产重组。对外融资的动因。随着公
4、司的发展与业务规模的扩大，银行贷款、借款、债券的发行等债务性融资方式已远远不能满足非上市公司的需求。因此，企业通过买壳或借壳的方式进入资本市场，以获得发行股票的权益性融资权力。 资产重组有利于调整产业结构，改善公司治理结构与股权结构，有益于实现资产重组的双方共赢，对上市公司实现融资目标、控制权收益目标有着良好的促进作用。但是，上市公司资产重组的发展过程中，却存在着诸多问题。 3 上市公司资产重组存在的问题 3.1 虚假资产重组现象，不利于整个证券市场的发展 证券市场的发展导致上市公司在证券二级市场可以获得巨大利润，因此相当一部分上市公司为了获得暴利进行虚假的资产重组。这些公司进行资产重组的目的
5、不是为了整合与配置资源要素，调整产业结构，获得竞争优势与上市公司的长期发展，而是进行谋取暴利、操纵年末利润等违法行为。上市公司虚假资产重组的行为破坏了社会资源与生产要素的整合与配置，使得难以形成完善的法人治理结构，不利于整个证券市场的发展与上市公司普遍提高质量。 3.2 政策法律制度不完善，缺乏统一的政策法律的指导 一方面，在证券市场发展的初期，具有“双重身份”的政府同时作为证券市场的管理者与国有资产的所有者，显然显示了“双重身份”的矛盾性。在证券市场兴起初期，相关政策法律制度不完善，政府不断将国有资产进行重组上市，过多地干预了证券市场的发展，导致成为上市公司的国有资产经营不善。 另一方面，我
6、国证券市场的政策法律制度 不完善，缺乏统一的政策指导与制度协调、约束，上市公司的资产重组显示出了很大的问题。例如，在上市公司的资产重组过程中，往往是上市公司的大股东控制或操作局面，由此导致众多小股东的利益被侵犯。更有甚者，在上市公司双方进行资产重组行为的时候，由于双方缺乏必要的政策法律的约束与监督，导致国有资产的流失或严重损害市场机制的行为。在上市公司资产重组之后，也缺乏相应的绩效考核机制。 3.3 资产重组过程中关联方交易现象严重，信息披露不真实、不完整 上市公司资产重组过程中的关联方交易，通常表现为上市公司与该公司的大股东进行交易，利用双方亲密利益关系与不完善的市场公允价值制度，来使相关资
7、产得到升值。在关联方交易过程中，通常表现为相关财务报表信息披露不真实、不完整。资产重组中关联方交易中存在的不完整、不真实的信息披露信息，违背了整合与配置社会资源与生产要素与提高企业竞争力的实质目的，阻碍了社会资源的优化配置。 上市公司的资产重组应建立在公开、公平、开放的基础上。但是，上市公司资产重组的信息披露非常不规范，不仅仅体现在关联方交易中。信息披露的不真实与不完整不利于公开、透明市场的建立，一方面不易取得社会公众的信任，甚至导致社会公众的负面情绪，另一方面将严重损害社会公众的利益。信息不对称会造成社会资源、生产要素的配置不合理，并且严重破坏市场机制的运行，最终导致社会资源的极大浪费。 3
8、.4 资产重组的短期化行为，缺乏长期战略考虑 我国上市公司不重视资产重组的实质性，或者说上市公司的资产重组并非符合上市公司的合理正常的需求，导致只关注资产重组所带来的短期利润的大小。上市公司资产重组的真实目的在于优化产业结构，促进社会资源与生产要素的整合与配置，提升上市公司的综合竞争能力。这一系列的目的导致了资产重组过程的复杂与多变性。而资产重组过程中的短期化行为造成了资产重组的形式化，由此导致企业往往陷入“亏损重组”的资产重组的恶性循环。资产重组的短期化行为缺乏长期的战略考虑，违背了经济发展规律与破坏了市场机制的正常运行，未能解决企业的根本问题。 3.5 资本市场不完善，市场机制不健全 上市
9、公司的资产重组的科学、合理的运行，需要一个完善、高效的资本市场与健全的市场机制。资本市场的不完善与市场机制的不健全主要表现在上市公司股权集中度较高，股权结构不合理；市场机制运行不合理，主要表现在关联方交易、内幕交易导致的信息披露不真实、不完整；缺乏专业性人才，尤其在专业业务能力的基础上拥有良好的职业素质与道德规范。 4 上市公司资产重组的对策分析 4.1 制定与完善相关的法律法规，健全资本市场与机场机制 （1）信息披露制度的建立。信息披露制度的建立与完善，是对上市公司资产重组的保证，有利于提升信息公开程度与提高市场透明度。信息披露制度的建立将会使得社会公众对上市公司资产重组过程中资产或资金的运
10、行有一定的了解与掌握，进而可以保护社会公众的利益，有益于证券市场公开、公平的交易，从而促进证券市场的良好发展与运行。 （2）绩效考核评价机制的完善。上市公司资产重组之后的绩效考核评价机制的完善，要从建立科学、规范的绩效评价机制入手。绩效考核评价机制的建立与完善，有利于约束上市公司资产重组的行为，对其进行规范、引导，从而可以科学地衡量上市公司资产重组的成功与否。绩效考核评价机制的建立与完善，可以采用政府与高校相合作的方式，由高校对绩效考核评价机制进行开发研究，从而建立一套完善的绩效考核评价机制综合利用定性定量的方法考察评价上市公司资产重组。 （3）相关政策法律与监管环境的优化。政府必须对证券市场
11、的相关政策法律制度进行完善，优化监管环境，从而建立一个安全、公平、公开的证券交易场所。针对上述上市公司资产重组的不同动机，逐渐杜绝资产重组中存在的问题，丰富和规范资产重组方式，完善市场制度与监管环境。 4.2 保持独立性，杜绝虚假重组与关联方交易信息披露不真实 为了促进证券市场的发展，上市公司应该对收购兼并、资产置换、分拆、股权转让、债务重组等资产重组业务进行严格审核，不仅需要保持上市公司的独立性，还需要保持资产重组业务的独立性，以保护社会公众与上市公司小股东的利益，使上市公司的小股东与大股东拥有机会均等的权利。 此外，上市公司虚假重组的目的不是为了整合与配置资源要素，调整产业结构，获得竞争优
12、势与上市公司的长期发展，而是进行谋取暴利、操纵年末利润等违法行为。资产重组中关联方交易中存在的不完整、不真实的信息披露信息，违背了整合与配置社会资源与生产要素与提高企业竞争力的实质目的，阻碍了社会资源的优化配置。因此，保持独立性，杜绝虚假重组与关联方交易尤为重要。 4.3 重视资产重组的长期化行为，作长远战略考虑 上市公司在进行资产重组的时候务必遵循谨慎的原则，在了解与掌握相关行业法律法规、监管环境、重组对方的财务状况的基础上，对于相关资产重组事宜进行定性定量的可行性分析与研究，充分掌握与了解相关收益与付出的成本，做长远战略考虑。此外，上市公司的资产重组必须确保符合合理正常的需求，不能只关注资产重组所带来的短期利润的大小，而应该放眼未来，遵循社会经济的发展规律，切不可因为短期利益而忽略长期利益。 主要参考文献 1樊超纲.对我国上市公司资产重组行为的分析J.山东财政学院学报，2005（6）. 2徐新华.对我国上市公司资产重组现状的相关探讨J.现代商业，2010（5）. 3吴志军.论上市公司资产重组的问题与对策J.当代财经，2002（6）. 4薛兵旺.上市公司资产重组问题的分析与对策J.金融财经，2005（4）.
