以合并报表为视角的下推会计.doc

1、以合并报表为视角的下推会计【摘 要】 文章在梳理现有三种合并报表编制路径基础上，例证了如何运用下推会计在购买日及日后连续编制合并报表。在阐述下推会计优势的同时，对其推广的可行性和缺陷作了分析。 【关键词】 合并报表； 下推会计； 公允价值； 商誉 一、合并报表编制的路径选择 母公司在编制合并报表时，有三种路径选择。 第一种是“两调一抵”法。即在工作底稿中将子公司的账面价值调整为购买日的公允价值（同一控制下不需要该调整） ；将母公司的长期股权投资由成本法调整为权益法；抵销母子公司内部的交易和事项。 第二种是“一调一抵”法。即只需进行“两调一抵”中的对子公司的调整和对母子公司的抵销，无需将母公司的

2、长期股权投资进行调整，直接按照成本法编制合并报表。 不论前两种路径中的哪一种，母公司都需要在工作底稿中将子公司的账面价值调整为购买日的公允价值，而且以后连续编制合并报表时都需要进行这样的调整工作。为了进一步简化合并报表的编制工作，实务中还有第三种路径选择，即“不调一抵”法，也就是下推会计推行的理念。 下推会计，最早在美国应用，是指在合并日对被并购子公司的资产和负债在其账簿中进行价值重估的一种方法。由于该方法下母公司不必在工作底稿中对子公司的账面价值进行调整，将工作“下推”至子公司，母公司只需编制简单的抵销分录即可，因此可以极大地简化合并报表的编制工作。 二、下推会计的例证 2012 年 1 月

3、 1 日，P 公司在公开市场上以 3 960 万元购买 S 公司 90%股份，当天 S 公司资料如表 1 所示。2012 年 S 公司实现净利润 380 万元，分配股利 200 万元。 商誉=S 公司的整体价值-S 公司账面净资产-下推给 S 公司资产和负债的公允价值=3 9600.9- 2 400-（100+200+400）=1 300（万元） 重估价准备是股东权益的组成部分。它由三部分构成，即商誉、子公司可辨认净资产的重估价增值以及购买日子公司留存收益的结转（表1 中的重估价准备 2 000 万元尚不包括留存收益的结转） 。将留存收益结转是下推会计的一个显著特征，这也符合新起点法（Fres

4、h-Start Method）的特质。即除了要改变子公司的计量基础，将子公司的账面价值调整为公允价值以外，还要把原有的留存收益全部清空，使得以后年度的财务报表中仅仅包括购买日后新实现的留存收益，从而与购买日之前进行明确的分界。 （一）2012 年 1 月 1 日，S 公司按资产与负债的公允价值进行调账并确认商誉 借：应收账款 100 存货 200 固定资产 400 商誉 1 300 贷：重估价准备 2 000 （二）2012 年 1 月 1 日，S 公司将留存收益结转 借：留存收益 400 贷：重估价准备 400 （三）2012 年 1 月 1 日，P 公司进行股权投资 借：长期股权投资 3

5、960 贷：银行存款 3 960 （四）2012 年 1 月 1 日，P 公司编制合并报表的抵销分录 借：股本 2 000 重估价准备 2 400（2 000+400） 贷：长期股权投资 3 960 少数股东权益 440（2 000+2 400）10% （五）2012 年 12 月 31 日，P 公司按照成本法确认投资收益 借：银行存款 180（20090%） 贷：投资收益 180 （六）2012 年 12 月 31 日，P 公司直接按照成本法编制合并报表 1.按照购买日 S 公司的股东权益与 P 公司的长期股权投资进行抵销 借：股本 2 000 重估价准备 2 400 贷：长期股权投资 3

6、960 少数股东权益 440 2.抵销 P 公司的投资收益与 S 公司的利润分配 借：投资收益 180 贷：对股东的分配 180 3.确认 S 公司净利润中归属于少数股东的部分 借：少数股东损益 38（38010%） 贷：对股东的分配 20（20010%） 少数股东权益 18 通过抵销确认的少数股东权益为 440+18=458（万元） 。它也等于2012 年 12 月 31 日 S 公司个别报表中股东权益的 10%，因为年末 S 公司的股东权益=股本 2 000 万元+重估价准备 2 400 万元+留存收益 180 万元（380-200）=4 580（万元） 。 通过上例可以清楚地看出，由于

7、P 公司将公允价值的调整下推给了S 公司，因此在购买日的抵销分录只有简单的一笔（即分录四） 。而在购买日后连续编制合并报表时，也仅仅需要将购买日的分录简单复制即可（分录六中的 1） 。而分录六中的 2 和 3 则是按照成本法直接编制合并报表时的既定分录。总之，母公司在采用下推会计时，如果结合采用成本法直接编制合并报表，可以轻松实现“不调一抵”的效果，从而大大简化合并报表的编制工作。 三、对下推会计的相关思考 （一）使用下推会计的门槛 美国 SEC 多年来一直支持采用该方法，最早将下推会计的门槛限定在 97%以上，也就是只有当母公司购买子公司 97%以上的股份时才允许使用，同时要剔除子公司发行在

8、外的债务和优先股对母公司施加控制作用的影响。后来又有了放宽，即根据会计准则汇编（ASC）805-50-S99-2 的规定，当收购多于 95%公司股份时，应当采用下推会计；当收购 80%95%公司股份时，允许但不强制使用下推会计；当收购不足 80%股份时，则不允许使用下推会计。 我国目前的准则体系中尽管没有明确出现下推会计的条款，但其实早在 1998 年财政部颁布的财会字199816 号中，就透露出了下推会计的意味。当时的规定为“公司购买其他企业的全部股权时，被购买企业保留法人资格的，被购买企业应当按照评估确认的价值调账。 ”从 2007 年起，我国每年的注册会计师统一辅导教材会计中都有这样一句

9、话：“非同一控制下的企业合并中，被购买方在企业合并后仍持续经营的，如购买方取得被购买方 100%的股权，被购买方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账。 ”这表明我国将下推会计的门槛界定为最高的 100%。 （二）公允价值的运用 支持采用下推会计的观点除了认为它能简化合并报表的编制外，另外一个主要的原因是：在整个企业合并中，来源于讨价还价交易中的公允价值是最客观的成本，最能反映出被购买企业资产与负债的真实价值，以此为契机调整子公司的账簿记录，改变原有的历史成本计量基础，可使提供的信息更加相关。但是企业合并中的讨价还价得到的就一定是真正的公允价值吗？ 2011 年 10 月惠普公司花费

10、110 亿美元收购英国 Autonomy 公司 87%股权，仅仅一年之后惠普就宣称由于受到了 Autonomy 公司虚增收入、隐匿销售成本、人为调高毛利率等错弊的误导和欺诈，需对 Autonomy 的估值进行 88 亿美元的资产减记。对于该公司历史上金额第二大的一次收购，惠普事先也曾咨询过 15 家不同的金融、法律和会计公司，其中包括德勤会计公司，然而没有任何一家公司对 Autonomy 会计欺诈提出警告。经过讨价还价以及市场评估的 110 亿美元的“公允价值”现在看来简直是一个笑柄。 鉴于历史上曾经多次发生过的欺诈丑闻，容易歪曲所谓的公允“成本” ，因此和 SEC 积极的态度不同，FASB

11、和 IASB 一直对下推会计持消极态度。一般公认会计原则（GAAP）长期以来不鼓励应用下推会计，在国际财务报告准则中下推会计也难觅踪影。 （三）商誉的确认和计量 通过上面的例子可以看出，在使用下推会计时，子公司将公司市场价值超过账面净资产的价值，在分配给可辨认资产和负债后剩余的部分作为商誉登记入册。仅仅根据发生了企业合并这样一个交易事项，就将会计上多年来的禁区打破，即“自创商誉在任何状态下都不能被确认” 。这样的做法是否符合稳健性原则？另外，S 公司 1 300 万元商誉的计算遵循的是实体观理论，这也是目前 IFRS 推崇的一种理论。但是该商誉的计算具有明显的推理性质，S 公司的整体价值 4

12、400 万元是根据 P 公司支付的对价 3 960 万元与取得的 90%股份比例推导出来的，并不是公司真正的价值。因为 P 公司支付的价款中除了取得的 90%的股份外，还包括为了取得控制地位而支付的“溢价” 。而少数股东是不需要支付该部分“溢价”的。也就是说少数股东根本不需要支付 4 400 万元的 10%就可以取得该少数股份，因此商誉的计量本身含有水分。 四、结束语 下推会计在编制合并报表时确实可以起到简化合并报表的编制工作，但是由于它的应用范围过于苛刻，加之不能回避的公允价值是否真正公允，将自创商誉贸然入账是否过于激进，以及自创商誉的计量是否稳健等缺陷，因此下推会计“看上去很美” ，但距离广泛推广和应用还比较遥远。 【参考文献】 1 李莉.成本法直接编制合并财务报表探讨J.财会通讯，2012（12 上）. 2 （美）理查德贝克等.高级财务会计（第 7 版）M.赵小鹿，译.人民邮电出版社，2011. 3 Joanne M. Flood.Wiley GAAP 2013：Interpretation and Application of Generally Accepted Accounting PrinciplesM.John Wiley & Sons， Inc.2013.