1、1公司上市前几个财务难题的处理笔者所在的中国北京市的一家股份制公司（白云医药公司（化名） ） ，成立于 2004 年 5 月份，期间因为没有实际的业务，作为税务零申报公司，此状况一直持续到 2009 年，收购了第一份专利权后，有了国家注册的专利产品，从此开始了专利产品的生产、销售。 2010 年，公司在河北海滨一开发区设立了全资控股子公司，生产、销售公司专利产品，实行财务独立核算，独立纳税。北京作为母公司，提供管理等智力支持。2011 年公司的销售额已经达到 1.2 亿，税后利润2600 万元，建立起了股东会、董事会、经营管理层等经营管理机构，且被国内重要的保荐机构选中，计划协助企业在深圳证券
2、市场中小板上市。2012 年 3 月，经过与国内一家投资银行多次深入沟通，后者决定向白云医药公司投资 1000 万元，从而产生了公司第二大股东。 2012 年 6 月，经白云医药公司之邀，我作为财务总监，加入了公司的上市小组，开始了筹备公司上市的漫漫之旅。 作为财务总监，当然我的主要关注点是公司财务。首先，组织财务部进行账务处理规范性自查。重点检查最近三年的账务，希望发现问题，按财务管理制度提前改正。这确实是一项浩大的工程，因为公司已经运行多年，经历了几次增资，经历过几次业务模型的重大转变；再就是公司从零做起，发展到现在累计几个亿的收入，期间公司经历了很多次重2要的转变，当然每次的转变都涉及到
3、人、财、物的投入与转移，涉及到土地、房屋、资金等的转移。其子更重要的是人员的变动。业务人员的变动，导致业务档案的残缺；财务人员的变动，导致账务处理方式的改变；重要管理者的变动，由管理思路的改变引起经营模式的颠覆。 一、首先遇到的问题的注册资金不到位的问题 首先看中华人民共和国公司法的规定：公司法第八十一条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；在缴足前，不得向他人募集股份。 1995 年公司刚刚建立时，初始注册资金是 50 万元人民币，在 2011年底，注册资金增加到 500 万元人民币。50
4、 万元的注册资金出资后，资金随后就转帐到另一个公司账户上，财务账面几年来一直以其他应收款反映；450 万元的注册资金增资，以同样的方式进行了处理。这部分资金，已经经过中国合法注册的会计师事务所验资，资金按法定手续，进入到公司开立的银行验资账户验资，随后转入公司在银行开立的一般账户。 从字面上看，公司合法注册，注册资金已经按规定程序，合法进入到公司在银行开立的一般账户，但以上资金转移的事实表明，在上市领导小组进驻企业时，注册资金实际上是不在企业。这到底合不合法？怎么处理这些问题呢？ 经过与公司券商、公司选定的注册会计师事务所、律师事务所（以下称为上市三方机构）协商，大家提出的处理思路有两种：一、
5、弄明白资金汇出的原因。是否是正常的资金往来？是货物或其他物品采购？按3采购流程，清查公司当年及相近期间的采购入库过程，是否有这部分采购入库？ 通过对采购过程的详细清查，结果是没有这部分采购。 难道是对外借款？调查结果是没有与借款相关的任何资料；二、按非正常的资金借出处理。处理思路是资金原渠道追回。但此项业务发生距查账日已经八年，通过各种途径，仍然找不到这些公司的联系方式。到北京市工商局调查相关公司留档文件时，发现该公司已经注销。 通过与公司上市三方机构协商，决定不再继续追究事情发生的原因，由于公司大股东是这几笔资金汇出的批准人，应该承担最大的赔偿责任。经过与公司大股东协商，决定由其发布代理付款
6、声明，大股东个人垫付汇出的资金，以后由其向欠款人追偿。 看似圆满的解决思路，遇到了处理方式合法不合理的问题。虽然公司大股东是这部分资金汇出的责任人，但当时企业运营过程中，确实是经营管理需要，才不得不如此操作，如果责任完全要求大股东承担，似乎是太不合情理。 经公司股东会、董事会的多次协商，决定出让部分公司股份，且提供付款的合理宽限期，以此解决了此项难题。 二、剥离预上市公司非必须的资产 资产剥离的定义：资产剥离是将非经营性闲置资产、无利可图的资产以及已经达到预定目的的资产从公司资产中分离出去。 公司成立时间虽然不长，但由于经历了几次重大的经营调整，还是留下了不少的非经营性资产，虽然闲置着，但依然
7、显示在公司财务账面上；由于生产厂房地处经济技术开发区，公司进驻时该地供水、供电系4统尚不完善，因此购置了小型发电机，配电装置，购置了净水设备等。目前开发区各项配套设施已经齐全，这些资产虽然有时仍然使用，但已经不是企业必须的资产了；另外，企业有一栋科研楼，虽然在使用，但仅有一个办公室是为预备上市的公司研发人员使用，企业完全可以调整这部分人员的办公地点，将该研发楼剥离出上市公司。经过向公司管理层汇报，及上市三方机构协商后，企业董事会召开特别会议，审议通过了将上述资产剥离的建议。公司账面相应进行了会计处理。 三、土地、厂房的合法性问题 这里有必要重点讨论下土地的权属问题：土地权属是是土地制度的核心。
8、包括土地所有权、土地使用权、土地租赁权、土地抵押权、土地继承权等。所有权是所有制在法律上的表现，具体是指土地所有者在法律规定的范围内对土地拥有占有、使用、收益、处分的权利。 土地权属主要是指具有土地所有权的单位和土地使用权的单位和个人。 在我国，根据土地法律的规定，国家机关、企业、事业单位可以有偿或无偿使用土地。根据法律规定的农村集体经济组织，可构成土地所有权单位，集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发土地权证书，确认所有权和使用权。 当初公司下属制造厂进驻开发区时，与当地政府经历了几次会谈，形成了一系列协商备忘录，当地政府亦按备忘录的内容执行，只是没有取得当地政府的正式批文。其中工厂所
9、用地由当地政府出资购买，厂房也是由当地政府出资，企业自行向建筑单位招标后建设完成。据此，可5以认定土地、厂房都不能认定为企业的资产，而企业不仅将以上两项资产作为固定资产、无形资产进行了账务处理，且由于企业取得了当地国土部门颁发的土地证，并以该土地证做抵押，向银行贷款了一千万元。如果土地、厂房不能合法的认定为企业资产，企业的资产总值将大大降低，不仅使企业资产总值指标受到考验，也使这笔银行贷款的合法性有待进一步确认。这构成了企业上市时最大的障碍。 为此，财务部提供数据，负责公司上市的律师事务所、会计师事务所、及券商多次召开会议，协商解决的途径。 问题的关键是：取得当地当权部门的正式批文，这些问题就
10、迎刃而解了。可是取得当地政府的正式批文，谈何容易。 但是，这个问题总要解决，经过大家仔细分析这件事的原委，发现虽然工厂所用地由当地政府无偿划拨，但资金是由当地财政局以补贴款名义划转到公司开户银行， 再由企业交到土地管理部门的，且已经取得了土地管理局的土地证，企业已经按规定缴纳了与此相关的各项税费。现在唯一缺少的是当地县委批准该开发区划拨土地给企业的文件，而这个文件当地政府应该有，否则这种行为是违法的。经过与开发区区委、当地县委的几次协商，这个问题终于圆满解决了。 第二个问题是厂房的问题，当地政府的资金的划拨处理方式与土地款相同，资金由当地财政局以补贴款名义划转到公司开户银行， 再由公司自行联系建筑单位，经招标后建设完成。现在唯一缺少的是房产证。根据与开发区的建设协议，企业需在 20 年内分期偿还该厂房建设的补贴款。经过大家分析后认为，这相当于当地政府的低息贷款，当地政府没6有理由不办理房产证。经过与开发区的几次协商，这个问题终于解决了。经过上面几个问题的解决，大家认识到到一个简单的道理：事在人为。公司面临的几个问题，看似很难，事实上已经困扰企业几年了，但经过各方机构的反复协商，问题最终一一解决了。 当然，企业上市过程中，面临的财务难题很多，但最棘手的几个问题解决后，我们的信心大大增强，有了更多的时间和精力去面对其他问题了。
