1、ST 国药重组道路分析摘 要：我国不少上市公司被特别处理（ST） ，面对退市风险，这些上市公司必须立即采取措施扭亏为盈，从而“摘帽” 。通过 ST 国药案例，对其为扭亏摘帽而进行的重组战略作了全面探讨，为其他信息使用者提供参考。 关键词：ST 国药;财务危机;重组 1 ST 国药重组背景 1.1 从医药行业的宏观环境来看 我国医药企业数量多，整体规模小，大而不强；大多数品种没有形成专业化、规模化生产，医药流通组织结构不合理，制造成本、流通成本、原材料成本和改造（GMP）不断上升，经营方式落后；医药分类管理使得医药零售业务受到挤压，国家多次打压降价缩小了企业利润空间；人民币购买能力相对下降，国家
2、拉动内需能否见效尚需观察，医药零售业务在政策和经济环境双重压缩下，日子会更加难过；高价的原研药市场份额可能会被低廉的仿制药逐步抢占，外企参与程度日益加深，使得市场竞争更加激烈。根据行业高度分散性和低水平竞争特性与医药行业竞争性加剧的矛盾政府对降低医疗费用和药价愿望的迫切性与药品生产和流通成本居高不下的矛盾，我们可以看出医药行业优胜劣汰的形势严峻，企业洗牌重组将是该行业发展与变革的重头戏。 1.2 从微观角度，结合 ST 国药各年年度报告来看 2005 年，公司通过初步的业务整合，已形成了以下两个方面的支柱业务：一是药品生产，二是药品零售连锁。然而，报告期内，公司实现主营销售收入 19，689
3、万元，比去年同期下降了 2；实现净利润1，637 万元，比去年同期下降了 40。因报告期内药品价格下调，加之原材料价格上涨，主营业务成本大幅上升，企业利润空间减少，导致公司净利润较之去年同期下降幅度较大。可见，初步业务组合的方案并没有使得 ST 国药幸免于医药行业整体利润下滑的趋势。 2006 年，ST 国药进一步整合公司现有各项业务，大力推广“活血通脉胶囊”等优势品牌。报告期内，公司主营业务收入 29818 万元，与上年同期相比增加 51.44%；但净利润 1531 万元，与上年同期相比下降6.44%。其中主营业务收入本年发生数比上年增加 10128 万元，增加了51.44%，主要是因本年度
4、合并利润表范围比上年度增加了山西云中制药有限责任公司，并非公司经营业绩的好转。 2007 年，为了克服资金困难问题，公司努力挖掘现有资源，盘活现有资产，加大对大股东占用公司资金和其他应收款的清收，以实际售价7130 万元向海南兴源有限公司出售其子公司湖北春天医药有限公司。虽维持了公司经营基本稳定，补充了公司短期流动资金的不足，一定程度上暂时化解了公司资金枯竭局面，但并未改变 ST 国药亏损的命运2007 年度净利润-44802 万元，且 2007 年年报被出具无法表示意见的审计报告，因此被带上 ST 帽子。 2008 年，公司除下属武汉叶开泰药业连锁有限公司经营正常外，其他业务基本处于停滞状态
5、。董事会积极调整经营思路，为减少亏损，在报告期内，将本公司下属控股子公司湖北春天大药房连锁有限公司和武汉国药医药有限公司出售。然而该公司继续亏损2008 年度净利润-27876 万元。 综上所述，尽管 ST 国药希望通过业务整合、清理请收公司资产来改善公司经营困境，但事实证明，仅仅通过自身力量无法彻底解决公司持续经营能力问题。只有通过实施资产重组战略才能使公司的业务和资产发生根本性变化，改善公司质量，挽救上市公司。在内外交困之下，ST国药于 2007 年 8 月启动资产重组计划，其目的也非常明确：将原有医药资产置出，同时向上市公司注入“新鲜血液” 。 2 重组过程与方案介绍 2.1 ST 国药
6、与湖北日报传媒集团 在公司控股股东武汉新一代科技有限公司的努力下，2010 年 10 月26 日，该公司及控股股东武汉新一代科技有限公司与湖北日报传媒集团就本公司重组事宜签署了资产重组意向书：本次资产重组和定向增发拟以湖北日报核心传媒资产认购本公司定向发行的股份；本公司主营业务将变更为报刊出版及传媒经营；控股股东武汉新一代科技有限公司拟承担本公司所有负债，并以现金分次收购现有全部资产；湖北省科技投资有限公司为支持武汉新一代科技有限公司履行偿还本公司负债及收购本公司医药资产的义务，提供 2 亿元的融资支持。 2.2 ST 国药与中国三江航天工业集团 据 ST 国药 2008 年 12 月 9 日
7、披露，新一代科技当时已与三江航天初步达成合作意向。此次三江航天并非主业整体上市，而是将旗下的房地产资产注入上市公司。2008 年 12 月 15 日，ST 国药发布最新公告，称公司根据相关规定已聘请中介机构正在对公司进行前期尽职调查工作，公司董事会、控股股东将会同各中介机构编制本次重大资产重组的预案 。但 ST 国药对本次重组的前景也十分谨慎：“本次重组的方案仍在商讨中，具体进展状况仍具有不确定性。 ” 2.3 ST 国药与仰帆投资（上海）有限公司 接 ST 国药控股股东武汉新一代科技有限公司通知，该公司拟对 ST国药进行重 大资产重组。本次交易主要由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成。
8、重大资产出售：本次交易中拟出售资产为本公司持有的叶开泰连锁 100%的股权、春天销售 98%的股权、鄂州市工厂的机器设备（含存货）及公司本部的应收账款和其他应收款。支付方式：新一代科技应于资产转让协议之补充协议生效之日起六十个工作日内以现金向 ST国药支付资产转让价款约人民币 42845 万元。发行股份购买资产：本次交易上市公司拟发行股份购买为仰帆投资、自然人徐进合计持有的上海凯迪 100%股权。支付方式：仰帆投资拟以其上海凯迪 90%的股权于 2009年 3 月 31 日净资产评估值约人民币 207666 万元认购 ST 国药向其发行的普通股 458424 万股。徐进以其上海凯迪 10%的股
9、权于 2009 年 3 月 31 日净资产评估值约人民币 23074 万元认购 ST 国药向其发行的普通股 50936万股。上述重大资产出售及发行股份购买资产事项互为条件，同步实施。本次交易完成后，仰帆投资将变更为本公司的控股股东，同时本公司的主营业务变更为房地产开发与经营。 3 对上述重组事件的分析 3.1 ST 国药与湖北日报传媒集团 按照计划的重组方案，控股股东新一代科技承担 ST 国药所有债务，并以现金方式从国药科技买下原有的医药类资产，再由重组方注入优质资产。对于重组方来说，选择壳资源除盘子合适外，能尽快通过双方接受的方式解决债权债务问题尤为重要。然而，ST 国药的担保和股东占款等问
10、题是出乎意料的严重：早在重组计划之前的 2007 年 7 月，ST 国药曾发布致歉公告，承认公司资金违规运作；几天后，由于大股东资金占用、违规担保等原因，ST 国药遭到证监会立案调查。这些负面事件将是阻碍ST 国药推进重组计划的主要因素。 对于 ST 国药有争议的土地权属问题，接手重组的湖北日报传媒集团本希望通过政府部门进行协调，却并不顺利。同时延宕数月后，2 亿元融资经多次协商仍未敲定，上级主管部门沟通亦迟迟未有进展，致使该重组计划更加艰难。商讨大半年之后，ST 国药称重组条件尚不成熟，终止了与湖北日报的重组之梦。 3.2 ST 国药与中国三江航天工业集团 截至 2008 年末，ST 国药主
11、要经营性资产有 6915.95 万元（账面价值）被查封和抵押，涉及债务诉讼金额逾 3 亿元，同时由于公司主业已基本停滞，其净利润累计亏损数额已十分巨大。最关键的是，在 ST 国药筹划资产重组期间，因无力偿还银行等债权人借款，公司控股股东新一代科技所持有 ST 国药 28.12%股权早已处于冻结状态。2008 年 11 月 25 日 ST国药再度披露出新的担保诉讼事项。意向重组方即便拿下 ST 国药的控股权亦无用武之地，唯有还清债务将股份解冻方可进行借壳重组，这无疑增加了重组的复杂性。2008 年 12 月 8 日，ST 国药公告证实，与三江航天的重组因条件不成熟再次宣告失败。 3.3 ST 国
12、药与仰帆投资（上海）有限公司 本次重组交易的目的在于增强公司的资本实力、规范运作、重塑市场形象，走上持续发展道路，并致力于回报投资者和为股东创造价值。预计将会产生以下作用：（1）恢复上市公司的持续经营能力：通过本次重大资产重组，上海凯迪将成为本公司的全资子公司，本公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。上海凯迪优良的资产质量和盈利能力将极大地改善公司的经营状况，恢复公司的持续经营能力；（2）扩大上市公司的资产规模和改善盈利能力：通过本次资产重组，以 2009 年 3 月 31日公司合并财务报表对比，公司总资产由人民币 7804 万元增长到2906792 万元，净资产由-255302 万元增长到
13、 124359 万元；（3）规范上市公司的法人治理：通过本次交易，公司将在已建立的法人治理结构上对章程及相关议事规则或工作细则加以修订，从而保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，进而彻底消除历史违规运作给本公司带来的不良影响。2009 年 8 月 6 日，ST 国药审议并通过了武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 及摘要的议案。 通过分析可以看到，由于 ST 国药经营状况尚未改善，企业净利润仍为亏损，公司主营业务处于停滞期，在异常严峻的经营状态下，公司必须积极推进资产重组工作，全力解决历史遗留问题，通过资产重组转型房地产行业来
14、彻底改善资产质量和公司盈利能力，从而保证公司的持续良好发展。那么 ST 国药只有期待与仰帆投资顺利推进资产重组，成功转型房地产行业，以此来挽救上市公司。 4 通过 ST 国药的进一步思考 （1）树立良好的企业公众形象：首先是领导者的影响力，所谓“兵熊熊一个，将熊熊一窝” 。一个企业的发展，是以企业领导者为导向的，当企业向前迈进的时候，领导者必须完成一些职责，比如留意并检查自己的行为及由此产生的意义，留意自己的影响力，包括正面和负面。ST国药董事长廉弘、总经理周雪华、财务负责人惠忠、前任董事长闫作利、前任董事张跃伟等，在信息披露和包括资金在内的规范运作方面存在严重违规现象，遭到多方谴责。其次是企
15、业文化的引导与约束作用，ST 国药曾经是湖北医药市场质量保证诚信企业，然而上市以后，违规运作问题严重，信息披露不充分，违背了鼓励创新、坚持诚实与正直的经营理念，严重偏离了最初的企业文化，破坏了其社会公众形象，以致经营连续亏损陷入困境。 （2）注重企业创新性：创新是一个企业生存和发展的灵魂，然而 ST国药在经营管理体制、主营业务生产技术等方面缺乏创新意识，在研发方面投入不足，许多新项目搁浅，导致企业缺少利润增长点。 （3）提高法律意识：目前我国企业内部控制主要问题，一是公司治理低效，内部人控制现象严重；二是管理水平偏低、控制意识弱，控制程序和控制措施流于形式。很多企业大都是“自己说了算” ，在市
16、场运作中往往会有不规范的地方。从 ST 国药违规运作的资金高达 2.3 亿元的现象来看，法律意识非常淡薄。一方面，ST 国药很多涉及公司的重大事项不经过董事会讨论审议，更不披露；另一方面，有些重大事项进行了披露，却不解释原因，有的甚至没有了下文。难怪很多人不禁要问：ST 国药究竟卖的什么“药”？最终还是印证了一句“法网恢恢，疏而不漏” 。因此企业要想做强做大，必须强化法律意识，规范运作。 （4）加强有关部门的监管：对于企业违规运作现象，除企业自身原因之外，有关监管部门也难脱其责。在 ST 国药违规操作、纠纷不断的情况下，有关监管部门是否存在监管不力这一问题值得商榷。 （5）有效应对环境变化：在医药行业面临激烈竞争，重组整合迫在眉睫的情况下，应该如何选择解决之道？是像华润集团和北药集团那样实施资产重组强强联合，还是像 ST 国药这样进行重组转型？不同企业有不同选择，而 ST 国药也将是一个值得参考和借鉴的例子。
