1、中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让的项目建议书一、中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让（也称“中关村三板” ）试点的背景 :中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点，是中国证监会、北京市政府和科技部等有关部门落实国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020） 关于推动高新技术企业股份转让的要求，经过两年多精心准备推出的一项重要措施。中关村科技园区是我国高新技术企业相对比较集中的科技园区，截至 2004 年底有高新技术企业近 14000 家，占全国 53 家高新区高新技术企业总数的 36%，净资产超过1000
2、 万元的高新技术企业 2700 家，境内外上市公司有 78家，非上市的股份有限公司 129 家。由于缺乏有序的股份转让机制，园区内非上市的股份有限公司在吸收风险资本投入、引入战略投资者、重组购并和提高公司治理水平等方面受到较大的制约，只能依靠自我积累发展，难以在短时期内做大做强。试点的推出可为中关村科技园区非上市股份公司提供有序的转让股份服务平台，为科技含量较高、自主创新能力较强的园区中小企业利用资本市场创造条件，有利于创业资本退出机制的完善，满足多元化的投融资需求，增强园区企业科技自主创新能力，促进高新技术企业发展。此外，试点也是落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见关于探索
3、和完善统一监管下的股份转让制度的一项积极尝试，拓展了证券公司代办股份转让系统的功能，也可为多层次资本市场的建设探索经验。二、证券公司代办股份转让系统进行中关村科技园区非上市公司有限公司股份报价转让的基本情况证券公司代办股份转让系统是为解决 STAQ 和 NET 系统历史遗留问题公司的股份流通问题于 2001 年设立的。2002 年开始，退市公司的股份转让也通过代办股份转让系统进行。代办股份转让系统是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。代办系统由中国证券业协会负责自律性管理，以契约明确参与各方的权
4、利、义务和责任。代办股份转让系统自设立以来，运行稳定，业务规则不断完善，为保护投资者的权益，维护社会稳定发挥了重大作用。截至 2005 年 12 月 31 日，代办股份转让系统共有挂牌公司 42 家，挂牌股票 46 只，投资者开户数 37 万户，自设立以来累计成交 18.8 亿股，累计成交金额 52.6 亿元。目前共有 16 家证券公司 1023 家营业部，245 家证券服务部可为投资者提供股份转让服务，网点遍布全国 30 个省、市、自治区。股份报价转让试点利用证券公司代办股份转让系统现有的技术系统和市场网络，为投资者转让中关村科技园区非上市股份有限公司股份提供报价服务。这样做，一是可发挥证券
5、公司的中介机构作用，在对拟挂牌公司的尽职调查、推荐挂牌和对挂牌公司的信息披露督导等方面提供专业服务；二是可充分利用代办股份转让系统现有的证券公司网点体系，方便投资者的股份转让；三是可为投资者提供高效率、标准化的登记和结算服务，保障转让秩序；四是可依托代办股份转让系统的技术服务系统，避免系统的重复建设，降低市场运行成本和风险，减轻市场参与者的费用负担。三、中关村科技园区非上市股份有限公司在证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的基本制度安排股份报价转让是指投资者委托证券公司，为其转让中关村科技园区非上市股份有限公司股份进行代理报价、成交确认和股份过户的股份转让方式。根据证券公司代办股份转让系统
6、中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法 ，转让的基本制度安排为：（一）只为中关村科技园区非上市股份公司股份转让提供报价服务。代办股份转让系统只向投资者发布股份转让的信息及报价，不撮合成交。双方协商达成转让意向的，委托证券公司办理系统成交确认。经系统成交确认的，发送到证券登记结算机构和资金结算银行逐笔办理股份过户和资金交收。证券登记结算机构不担保交收，交易双方自行承担交收风险，一旦发生纠纷将由双方通过法律途径解决。（二）针对非上市股份转让的特点，提高最低报价数量。股份报价转让每笔委托的股份数量不低于 3 万股,大大高于目前代办股份转让系统和交易所市场每手 100 股的最小交易单位。
7、（三）中关村科技园区非上市股份公司股份挂牌报价转让实行备案制。公司申请到代办股份转让系统挂牌，须先向北京市政府取得股份报价转让试点资格，然后由证券公司对其进行尽职调查并出具推荐报告，报中国证券业协会备案。备案程序完成后，园区公司即可在代办系统挂牌。公司挂牌后，北京市政府相关部门负责园区公司的持续监管，中国证券业协会对代理报价的证券公司及相关股份转让行为进行自律性监管，证券公司负责对其推荐挂牌的公司信息披露的督导。（四）试点公司股份的转让须全部通过代办股份转让系统报价转让。为保持公司股东结构和经营的稳定性，公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为三分之一。进入的时
8、间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。（五）指定结算银行负责投资者结算资金的存管和交收。投资者须在指定结算银行开立股份报价转让专用结算账户，由结算银行负责投资者结算资金的存管，并按照证券登记结算机构的指令完成资金交收。四、股份报价转让与现有代办股份转让系统的股份转让和交易所市场的股票交易有哪些不同一是挂牌公司属性不同。目前在代办股份转让系统的挂牌公司仅为原 STAQ、NET 系统挂牌公司和退市公司，属于公开发行股份未上市的公司。交易所市场的上市公司，按照新修订的证券法规定，是经证券监督管理部门核准公开发行股份，并经交易所审核同意上市的公司。试点报价转让股份的挂牌公司则是中关村科技园区未公开发行
9、股份的非上市股份有限公司。二是转让方式不同。目前代办股份转让系统采用每个转让日集合竞价转让一次的转让方式，交易所市场采用连续竞价的交易方式，两种转让方式都属于集中交易方式。股份报价转让是投资者委托证券公司报价，依据报价寻找买卖对手方，达成转让协议后，再委托证券公司进行股份的成交确认和过户。股份报价转让不提供集中撮合成交服务。三是信息披露标准不同。交易所市场的上市公司信息披露遵循证券法和上市规则的规定，代办股份转让系统挂牌公司的信息披露基本参照上市公司的标准。股份报价转让的公司并非是上市公司，无须执行证券法对公开发行股份公司信息披露的规定，其信息披露标准要低于上市公司的标准，主要体现在以下几个方
10、面：（1）公司的财务信息披露，只须披露资产负债表和利润表及其主要项目附注，鼓励其披露更为充分的财务信息；（2）公司的年度财务报告只须经会计师事务所审计，鼓励其聘任具有证券资格会计师事务所审计；（3）公司只须披露最近两年的财务报告；（4）公司只须披露首次挂牌的报价转让报告和后续的年度报告，鼓励其披露半年度报告和季度报告；（5）公司只须在发生对股份转让价格有重大影响的事项时披露临时报告，无须比照上市公司，发生达到一定数量标准的交易就须披露临时报告。四是结算方式不同。目前代办股份转让系统和交易所市场的结算方式和资金存管方式相同，采用多边净额结算，通过证券登记结算机构和代理证券公司完成股份和资金的交收
11、。股份报价转让采用逐笔全额非担保交收的结算方式，投资者达成转让意向的，买方须保证在结算银行的报价转让结算专用账户存有足额的资金，卖方须保证在报价股份账户中有足额的可转让股份，方可委托证券公司办理成交确认申请。投资者在确认成交前，须对拟成交对手的资信状况进行调查，因买方报价转让结算专用账户或卖方报价股份账户余额不足引起交收失败的，由买卖双方按照约定自行承担责任。股份的交收通过证券登记结算机构和代理证券公司完成，资金的交收由指定结算银行依据证券登记结算机构的指令办理。五、挂牌的园区公司须具备以下条件:（一）设立满三年；（二）属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；（三）主营业务突出，具有持续经
12、营记录；（四）公司治理结构健全，运作规范；（五）中国证券业协会要求的其他条件。六、挂牌的工作程序（一） 、中关村科技园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托一家财务顾问为其进行股份制改造提供咨询并协助公司进行改制的相关工作，参与改制工作的还有会计师事务所。（二）改制工作结束后，公司应聘请一家报价券商作为其主办报价券商，向中国证券业协会（以下简称“协会” ）推荐挂牌。主办报价券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起 60个工作日内向主办报价券商出具备案确认函。（三）主办报价券商取得协会
13、备案确认函后，园区公司应在股份挂牌报价转让前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。初始登记的股份，托管在主办报价券商处。（四）园区公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。（五）园区公司股东挂牌前所持股份进入代办系统挂牌报价转让，均须由园区公司向主办报价券商提出申请。经主办报价券商审核同意后，报协会备案。协会备案确认后，通知证券登记结算机构解除限售登记。园区公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按公司法的有关规定应当进行或解除转让限制的，主办报价券商依据园区公司的申报将其董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动情况报协会备案，协会备案确认后，通知证券登记结算机构办理相关手续。
