1、村镇银行管理总部设置刍议自 2009 年新型农村金融机构三年总体工作安排实施以来,村镇银行建设如雨后春笋破土而出。随着中国银监会关于加快发展新型农村金融机构有关事宜的通知(以下简称通知)的出台,越来越多的中小银行加快了发起设立村镇银行的步伐,并将其作为跨区域发展战略的一部分。根据通知精神,鼓励支持发起行“通过新的管理模式规模化地推进机构组建” 。其中新的管理模式中包括了“对设立 10 家(含 10 家)以上新型农村金融机构的主发起人,为减少管理成本,提高管理效率,允许其设立新型农村金融机构管理总部。管理总部不受地域限制,履行管理和后台服务职能,不从事金融业务。 ” 本文对如何设立村镇银行管理总
2、部进行了简要的探讨。 村镇银行管理总部的性质 村镇银行管理总部是由发起行在内部设立的相对独立运行的机构,目的是为了专门管理其发起设立的多家村镇银行。虽然可以独立挂牌,不限地域,但究其根本,并不具有法人资格,其法律主体关系归属于发起行。 村镇银行管理总部是代表出资人(发起行)对所投资村镇银行进行集约化、集权式管理的,因此它必须具备资本经营的权力,是“投资资本运营中心”,而它管理的各村镇银行则是“利润中心” 。管理总部本身不经营银行业务,主要是通过对各“利润中心”的管理和服务来为出资人间接创造价值。 村镇银行管理总部地域选择及定位 根据通知规定,村镇银行管理总部设置的地域选择可以有以下四种模式:一
3、是设在发起村镇银行较多的地区,便于就近集中管理;二是设在发起行总行所在地,可以充分利用发起行的技术、人力资源、资金、地缘等优势;三是可以设在上海、北京等发达城市,有利于人才招聘、IT 后台建设与管理、信息畅通、树立市场声誉等;四是“地区总部+管理总部”模式,可以实现因地制宜和规模化经营,在发起的村镇银行数量较多时可以采用。 针对村镇银行对口设立管理总部,方便了发起行对所设村镇银行进行集中、统一管理,可以通过批量发起设立并专业化运营村镇银行,降低管理费用和投资风险,提高管理效率和规模效应。对村镇银行而言,由于有了专门的管理部门,可获得更好的业务支持和发起行专业化的服务。同时,对村镇银行这类微小银
4、行来说,人这个管理因素尤为重要,管理总部的存在,为处于弱势的村镇银行员工发展打开了职业成长通道,便于人员的统筹管理,有助于建立统一的企业文化,提高员工归属感和责任心。 村镇银行管理总部职能 根据通知精神,村镇银行管理总部主要职能是管理和后台服务。10 家以上村镇银行的发起行,面对每家村镇银行的公司治理、人力资源管理、发展战略、风险管理、IT 系统、产品研发推广、市场声誉等问题,既有同质化管理需求又有特色化经营差异。因此,管理总部从节约管理成本、提高效率角度出发,将要在公司治理架构搭建、人力资源统筹、业务规范与指导、合规与风险管理、审计稽核、IT 集成等方面进行集约化管理才能体现效率与成本优势。
5、 村镇银行管理总部机构设置 按照以上讨论的管理总部的职能出发,村镇银行管理总部可以考虑如下设置方案: 村镇银行管理总部面临的问题和对策 从法律关系上说,母公司与子公司都是独立法人,都有法人财产权的独立运作权力。从村镇银行集团管理总部拥有下属子公司的股权比例来看,分为全资子公司、非全资控股子公司和参股子公司三类。集团对不同产权关系与结构的子公司拥有不同程度的控制权,由此也决定了这种控制权的实现方式。具体来说,管理总部对参股子公司采用集权体制,对其战略、经营、财务运作直接“指手划脚”是不符合公司法的。对于非全资控股子公司的管理照例也应该通过子公司的董事会来进行。也就是说,无论控股和非控股股东只能通
6、过其委派的董事来实现其决策和控制意图。集团总部只有对全资子公司才能直接实现其对战略、决策、财务的监管。但根据村镇银行管理暂行规定,发起行作为村镇银行第一大股东(最低比例为 20%,其他股东不得高于 10%,且董事长均有发起行委派),具有风险兜底行的用意,也具有实际控制人的管理意图。因此,在合法合规的框架内,如何有效实现子公司的分权独立经营与管理总部的集权管理成为现实经营中的两难抉择。 就长远发展目标而言,村镇银行管理总部可以通过集约化、相对集权化地管理,在确保稳健经营、风险可控的前提下,力求实现村镇银行集团利益最大化,一方面保证其代表的投资人(发起行)利益,另一方面通过这种管理,也可实现各村镇
7、银行法人独立个体发展的最优路径,实现每个投资人的利益最大化。 但就现实经营而言,村镇银行管理总部相对“集权”管理与独立法人的利益之间必然存在不平衡之处。因此,在管理总部的体制、机制设置方面应充分考虑各子公司董事会的地位和作用。 借鉴一些企业集团管理总部的运行模式,我们可以探索对管理总部采取“发起行+董事/专家委员会”联合管理的方式,来统筹协调和管理村镇银行集团内涉及多方利益的重大事项。董事或专家委员会成员可以从各村镇银行董事会中择优推选,还可聘请独立董事、外部监事等专家进行独立性约束。这样的委员会,各方利益均能够代表和体现,就能够在体制上保障管理总部决策的科学性和有效性。同时,为了确保委员会的
8、工作效率,在积极管理中需要解决母公司(发起行)和管理总部董事委员会之间权责界限,需要具体明确委员会这个非常设机构的工作制度与议事规则,避免成为一个空架子。另外,还可以逐步加大独立董事、外部监事等专业委员的比例,以提高其决策的科学性。一、人民银行分支机构实施内部控制的必要性人民银行分支机构的内部控制是通过制定和执行一系列具体的制度、程序和方法，对相关风险进行识别、分析和应对的机制和动态过程，包括内部控制环境、风险评估、内部控制活动、内部控制的信息及其沟通、对内部控制的监控五个要素。人民银行各分支机构做好内部控制工作，有其内在的必然联系和客观要求。众所周知，人民银行各分支机构是以比较特殊的身份存在
9、于中国现代社会的市场经济中，它既是国家宏观调控、货币发行、现金管理、账户管理、结算管理等职能的机关。又是办理账户、办理结算、经理国家金库等业务的金融服务机构，同时还是向金融机构发放再贷款的企业。正因为如此，人民银行分支机构的各项业务操作和事务管理都存在着形式不同、大小不一的各种各样的风险，客观上需要对内部进行风险控制。纵观人民银行发展历史，各个阶段发生的不同案件或事故，基本与内部控制的缺失有关。同时人民银行分支机构存在各种风险，任何一项风险的产生，都必然造成相应及相关的损失或伤害。我们虽然不可能完全杜绝风险，但完全可以通过内部控制使风险降到最低，将相关风险控制在合理的范围内。二、人民银行实施内
10、部控制的措施1、培养良好的内部控制环境。内部控制环境是内部控制诸要素中唯一一个属于软控制的要素，它是内部控制的前提和基础，具体包括：有效的沟通、道德风尚、行为规范、激励机制、管理哲学、员工素质、企业文化、纪律约束等方面。以及与之有关的无形因素。通过业务宣传、知识讲座、案例分析等形式，大力宣传和学习内部控制的意义、作用、办法等，提高广大干部职工的风险防范意识，培养广大干部职工参与内部控制的积极性。完善领导接待日制度、职代会制度等，建立有效沟通的长效机制；通过建立有效的激励机制、完善纪律约束措施、规范央行人的行为、培养良好的道德风尚等，提高员工素质，树立央行形象，建设具有特色的央行文化。2、完善内
11、部控制机制，建立健全内部控制体系。内部控制不是一个人或一个部门的工作，它涉及到一个整体的每个人、每个岗位、每个操作环节。从控制体系的层次看，对一个组织的控制有三个层次，第一个层次是指具体的操作层次的内部控制，又分为两级控制：第一级指建立在具体操作人员水平的内部控制，防止操作风险的发生；第二级是指建立在管理人员水平的内部控制，旨在对操作人员形成监督，保证第一级内部控制的有效性。第二个层次的控制是指独立于具体操作和管理之外的内部审计，在人民银行的分支机构中，内部审计部门直接向本单位行长负责，对具体的操作和管理部门内部控制的充分性和潜在的风险进行评价，并提出审计建议，旨在降低第一个层次内部控制无效产
12、生的风险，从整体上保证组织目标的实现。第三层控制即外部的监督和审计。因此，应在不同层面上，完善内控机制，使人民银行分支机构的内部控制，从一线的具体操作到业务或事务的管理，再到内控的监督，使之形成一个完整的内部控制体系，以确保内部控制措施落实到位。3、严格执行内控报告制度，认真做好风险评估。按照现行制度规定，每个分支机构要定期向上一级行报送本单位的内部控制报告，因此，每级机构的内控领导小组应充分发挥其作用，对本单位的每个部门、每个岗位的业务操作或事务管理应进行定期或不定期的认真检查，结合本单位的实际情况和特点，对所有相关风险进行有效识别和科学界定，建立风险评估框架，正确评估本单位的相关风险，并根
13、据风险分析结果确定风险应对策略，明确具体的应对措施，制定风险应对方案。4、采取多项举措。强化内部控制。一是建立内控制度审定制。成立由办公室、纪检监察、内审等部门组成的内控制度审定委员会，对本单位各部门自定的各项规章制度、操作规程、实施细则等进行可行性的研究与审查，从源头上做好内部控制工作；二是明确岗位设置和岗位职责，确保每一名员工了解自己的岗位，明确自身的职责；三是加强权限管理，任何岗位的业务或事务都不得超越权限进行操作：四是加强工作计划管理，确保工作目标责任的落实与实现；五是加强会计、财务和基建控制方面的管理，严格执行财经纪律，认真落实上级行的计划安排；六是加强实物资产方面的管理，确保国有资
14、产的完整与安全；七是加强计算机信息系统方面的管理，确保人民银行资料的完整与不受侵害，保证人民银行各项业务的正常运转：八是加强法律事务方面的管理，确保人民银行工作依法行政，依法操作；九是不断完善应急预警机制，提高应对突发事故的能力。5、加强内控信息的交流与沟通。这是内部控制正常运转的必要条件。无论是上级行对下级行，或下级行对上级行，以及平级岗位、部门或机构之间。应随时保持程序明确、方式便捷、高效的内控信息的交流与沟通。6、实施对内部控制的监控。其具体措施，可采取部门领导监督、分管领导监督、上级行监督，以及通过内部审计、行政监察及其他综合管理部门实施专项监督评价等办法，对岗位、部门或一级机构进行内部控制的监督，其目的是保证内部控制按预期进行，为内部控制机制的有效运行提供保障。
