1、对上市公司资产重组问题的分析及改进对策摘要：上市公司资产重组是证券市场发展过程中出现的必然现象,由于我国证券市场发展的不完善及其他相关原因,导致上市公司在资产重组过程中出现许多问题。本文结合上市公司资产重组的特征，分析了在资产重组中存在的相关问题，并在此基础上有针对性地提出了相应对策。 关键词：上市公司;资产重组;问题;对策 一、我国上市公司资产重组的特征 1.重组的目的和推动者多元化 从我国上市公司资产重组的现实情况来看，重组的目的和具体推动者趋于多元化，主要有以下几种：（1）为保持地方企业融资能力,均衡整合地方企业,由地方政府主导进行资产重组；（2）上市公司大股东为使公司保住配股权或者不被
2、 PT、ST 而进行资产置换或主动寻求并购对方；(3)非上市公司为节约融资的经济成本和时间成本购买上市公司的国有股、法人股权而成为公司第一大股东,实现借壳上市目的；(4)为迅速扩大规模、创造规模经济优势、在同行业的竞争中占优势地位甚至形成垄断，一些实力强大的企业(多为传统行业企业)展开的以行业内强强联合为特征的战略收购与兼并；(5)为使股价炒作具有题材， 谋取二级市场上的超额利润,上市公司与机构投资者合作进行的带有投机性质的资产重组，甚至假兼并、假重组。 2.股权变更伴随着大量的资产置换 上市公司资产重组中大量的资产置换实质就是地方政府及新的控股股东将自己原有的优质资产来直接或间接地换取上市公
3、司积淀下来的劣质资产。显然，资产置换一般都是非等价交易。当然,也有一些企业积极以其资产和利润注入上市公司，其直接目的是要获得进入资本市场的通道。 3.资产重组中很大一部分是围绕“保壳保配，借壳买壳”来进行的。 “保壳保配,借壳买壳”的实质就是利用上市公司这个壳资源从证券市场获取低成本、低责任的资金。 4.资产重组中的股权转让基本上都是以现金方式完成的。 5.政府在资产重组中起着重要的作用。政府的作用体现在 3 个方面：一是直接决定转让国有股或国有性质的法人股；二是帮助上市公司寻找重组伙伴；三是给重组当事人“政策” ，如前面提到的对“非等价交易”进行补偿，等等。 二、上市公司资产重组中存在的问题
4、 1.政府介入过深 首先，政府以其直接深掌握的优质国有资产同上市公司的劣质资产进行置换，是对国有资产的不负责任,会造成国有资产的流失。其次，政府促成其他企业将优质资产和利润注入上市公司，并承诺在税收土地征用、特许经营权、重大建设项目等方面以优惠政策作为回报，这也会为日后的纠纷埋下导火索。再次,有些地方政府尽力促成民营企业接管财务困难的上市公司，自以为是“利用”了民营企业,结果却反而被民营企业“所利用” ，因为有些民营企业向财务困难的上市公司“输血”,恰恰是为了从股市“吸血” 。所以，政府在上市公司重组中, 应该正确认识自己的角色，不能过多介入。 2.重组行为短期化 实质性资产重组就是指注入的资
5、产是优良的，注入资产是产生利润，或者注入的资产符合重大资产重组一系列规定，不带来巨大的关联交易，也不带来不确定的收益。我国上市公司的资产重组大多重形式而轻实质，其真正目的不在于上市公司的长远发展而在于短期提升上市公司业绩，以达到扭亏保壳及配股的目的,进而从投资者手中取得廉价资金，或通过上市公司收购母公司所谓的“优质”资产以套现；或将重组作为题材在二级市场大肆炒作,意图操纵股价、牟取暴利。我国绝大多数重组后的上市公司几乎都存在“一好、二平、三亏损”现象，即重组后的第一年公司利润大幅上升，第二年公司业绩便逐步下滑,第三年则回到重组前的水平甚至更差。 3.非等价的关联交易普遍存在 我国会计准则对关联
6、交易价格的确定没有明确的规定，导致我国关联交易定价方法比较混乱，给债权人、投资者和社会公众进行判断带来了很大困难，也为关联方滥用定价制度打开了方便之门。 4.信息披露不真实、不准确、不完整 证券产品是一种信息产品，投资者须按照其所获知的价格、上市公司经营状况等各种信息来判断其价值，从而决定投资的方向,因此，证券投资必须是建立在彻底的信息披露之上。从我国实际情况看，上市公司所发生的关联交易有相当一部分集中于商品购销以外的其它资产交易，如股权转让、资产抵押担保、托管和租赁等，但上市公司在这方面的披露十分不规范。许多公司没有披露关联方转让资产是否经过资产评估。即使披露也只说明经过评估而没有说明评估机
7、构，有的只披露资产重组后的股权变化而没说明资额。上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性无法保证。 5.法律法规尚不健全 资产重组是一种市场行为，理应受到市场经济规律的支持。而市场经济是一种法制经济,只有在良好的法律环境下，资产重组才能得以健康地发展，才能保障社会资源的有效配置，杜绝资源的浪费。虽然我国目前已出台了证券法,但资产重组的法律目前尚未形成一个完整的体系。而且法规之间缺乏整体和层次上的协调，出现了重组活动中许多方面无法可依的局面，而有些领域则有多重规定,互不一致。 三、提高公司资产重组绩效的对策建议 1.完善证券市场自身的功能和架构 一是有计划地扩大股票市场规模,壮大直接融资市场。当
8、然,在股市扩容的时候,必须与股市需求均衡地发展。二是选择适当时机,将国有股推向市场。三是积极稳妥地发展养老基金、保险基金、信托基金等机构投资者。 2.尽快减持国有股，加快非流通股流通，调整股权结构 我国上市公司治理结构中的问题，核心和关键是股权结构不合理，国有股比例过高。其他方面的问题可以说都或多或少与国有股比例过高的问题有关，因此减持国有股势在必行。 上市公司国有股减持使得公司的外部董事增加，这种改善的董事会结构有利于发挥独立性职能，切断董事会成员与经理人员之间的内部人控制关系，使得国有股权比例下降，非国有股权比例增加，易于实现投资主体多元化的目标。而原有的国有股东、社会法人股东和社会个人股
9、东的力量对比关系将被打破，相应地，公司的董事会、监事会、经理层的结构也会发生较大的变化，使得新的制衡机制得以形成。 3.规范关联交易 规范关联交易, 主要是对重组资产的价值要公允、科学确定。公允价值是市场经济条件下买卖双方公平交易所达成的价格，通常有独立的第三方进行评估确定。规范关联交易、确定公允价格应重点解决以下问题：一是净化市场环境。二是中介机构的客观公正性。三是会计处理问题。同时，规范关联交易还必须加强关联交易的信息披露。 4.完善信息披露的法律制度，坚决打击借收购之名操纵市场的虚假重组 各国的收购信息披露制度主要由两部分组成:一是持股信息披露，二是要约信息披露。我国证券法规定超过 5的
10、股权必须进行持股权益披露，不问有收购意图与否，均是简单披露。只有当发生要约收购时，才要求收购方披露具体的与收购有关的信息。但事实上，因为二级市场上的要约收购成本太高，我国至今还没有发生过一起要约收购，相反，多为集中竞价收购或协议收购。由于持股信息披露制度不够完善和严密，为操作股价方面留有更大的余地。我们的持股信息披露制度中应涉及有关收购人的详细背景、现金来源以及收购人在接管后发展公司的计划等。5.加强法律建设，修改和完善相关的法律法规 我国资产重组方法的立法以及相关法律体系的构建上显然是滞后和不完善的，出现了法规整体和层次上的不协调。针对我国目前的现状，监管机构应建立完善的上市公司资产重组会计规范体系,如建立资产评估准则和职业道德准则,实行由少数股东聘请资产评估中介机构制定上市公司重大资产重组的规范性程序等；完善上市公司退市机制，提升上市公司的整体素质。 6.正确定位政府行为与功能 政府应退出重组具体操作者的角色, 而应作为资产重组市场机制的培育者, 建立资产重组有关法律法规, 制定重组规则, 仲裁重组冲突, 弥补市场失灵, 从而使政府在资产重组中的支持与推动功能定位于引导、支持、规范、监督和服务等方面。 参考文献： 1邵建云.上市公司资产重组实务M.北京：中国发展出版社，2009 2林丽、郭利花.我国上市公司资产重组中的关联交易问题及对策研究J.新疆财经，2006,(01).
