1、1华能国际电力股份有限公司章程第一章 总 则第一条 本公司系依照股份有限公司规范意见和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司依据中华人民共和国公司法（简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（简称“特别规定”）、到境外上市公司章程必备条款（简称“必备条款”）和国家其他有关法律、行政法规的有关规定及于 1994 年 6月 30 日第一次股东大会通过的公司章程及其截止本章程生效日期之前的修订（简称“原章程”），制定本公司章程（简称“本章程”或“公司章程”）。公司经中华人民共和国经济体制改革委员会体改生（1994）74 号文及中华人民共和
2、国对外贸易经济合作部（1994）外经贸资函字第 338 号文批准，于1994 年 6 月 30 日以发起方式设立，于 1994 年 6 月 30 日在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司目前的统一社会信用代码为 91110000625905205U。发起人的总股份为 37.5 亿股，各公司发起人名称、持股数量及其所占股份比例如下：1、华能国际电力开发公司 2,011,500,000 股 40.23%2、河北省建设投资公司 452,250,000 股 9.04%3、福建投资开发公司 407,250,000 股 8.15%4、江苏省投资公司 312,375,000 股
3、6.25%5、辽宁能源总公司 226,125,000 股 4.52%6、大连市建设投资公司 226,125,000 股 4.52%7、南通市建设投资公司 67,875,000 股 1.36%8、汕头市电力开发公司 46,500,000 股 0.93%第二条 公司注册名称：中文全称：华能国际电力股份有限公司英文全称：HUANENG POWER INTERNATIONAL，INC.英文缩写：HPI第三条 公司住所：中华人民共和国北京市西城区复兴门内大街 6 号（华能大厦）邮政编码：100031 电话号码：63226999传真号码：63226888第四条 公司董事长是公司的法定代表人。第五条 公司为
4、永久存续的股份有限公司。第六条 本章程经股东大会通过并经国家有权审批部门批准后生效，本章程生效后，即取代原章程成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利和义务的，具有法律约束力的文件。2第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程第二十一章的情况下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第八条 根据
5、公司法和中国共产党章程规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。第九条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第二章 经营宗旨和范围第十条 公司的经营宗旨：吸收国内外资金，发展电力事业，促进国民经济发展，运用股份制的激励机制，借鉴国内外先进的管理经验，不断提高公司管理水平，提高公司经济效益，为广大股东带来稳定的收益。第十一条 公司的经营范围（以公司登记机关核准的项目为准）：投资建设、经营管理电厂及开发、投资、经营与电厂有关的以出口为主的其
6、他相关企业；热力生产及销售；电力生产及销售。第三章 股份和注册资本第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。第十三条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。第十四条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市
7、的，称为境外上市外资股。第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司首次发行的普通股总3数为 50 亿股，公司成立时向发起人发行 37.5 亿股（内资股），占当时公司发行的普通股总数的 75（百分之七十五）。公司成立后首次发行普通股 12.5 亿股，均为境外上市外资股，占当时公司发行的普通股总数的 25（百分之二十五）。经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于一九九八年三月四日完成发行及配发额外 2.5 亿股境外上市外资股及 4 亿股内资股，在计算了上述配售及配发后，公司的股本结构为：普通股 56.5 亿股，其中内资股股东持有 41.5 亿股，占公司发行的普通股总数约
8、 73.45，境外上市外资股股东持有 15 亿股，占公司发行的普通股总数约 26.55。经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二零零一年完成发行及配发 3.5 亿股内资股，其中包括 2.5 亿股境内上市内资股和 1 亿股非上市内资股。公司经上述增资发行及配发股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为60 亿股，其中，境内上市内资股股东持有 2.5 亿股，约占公司股本总额的4.17；其他内资股股东持有 42.5 亿股，约占公司股本总额的 70.83；境外上市外资股股东持有 15 亿股，占公司股本总额的 25。经公司股东大会特别决议通过，公司已经于二零零四年以可分配利润向公
9、司股东派发股份股利，共计 3,013,835,600 股，并且以公积金转增公司注册资本，向公司股东派送股份 3,013,835,600 股。经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二零一零年十二月完成发行 5 亿股境外上市外资股及 15 亿股境内上市内资股。公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为14,055,383,440 股，其中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约占公司股本总额的 74.70%，境外上市股股东持有 3,555,383,440 股，约占公司股本总额的 25.30%。经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批
10、准，公司已经于二零一四年十一月完成发行 3.65 亿股境外上市外资股。公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为14,420,383,440 股，其中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约占公司股本总额的 72.81%，境外上市股股东持有 3,920,383,440 股，约占公司股本总额的 27.19%。经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二零一五年十一月完成发行 7.80 亿股境外上市外资股。公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为 15,200,383,440 股，其中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，
11、约占公司股本总额的69.08%，境外上市股股东持有 4,700,383,440 股，约占公司股本总额的30.92%。第十七条 经公司内资股类别股东大会决议、境外上市外资股类别股东大会决议以及公司临时股东大会特别决议通过，并经中国政府有关主管机关批准，公司可在境外发行可转换为公司新境外上市外资股的债券本金总额最高达2 亿美元的可转换债券，以及根据超额配售选择权而额外发行债券本金总额最高达 3 千万美元的可转换债券（统称“可转换债券”）。依据该等可转换债券之转换而发行的公司新境外上市外资股为 27,712,240 股。4第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司
12、董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。第二十条 公司的注册资本为人民币 15,200,383,440 元。第二十一条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一） 公开发行股份；（二） 非公开发行股份；（三） 向现有股东派送新股；（四） 以公积金转增股本；（五） 法律、行
13、政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家及公司外资股在境外上市当地的有关法律、行政法规、上市规则规定的程序办理。第二十二条 除法律、行政法规及股东协议另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。第四章 股权转让、减资和购回股份第二十三条 股东持有的股份可以依法转让。（一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；（二）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行；（三）记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册；（四）记名股票被盗、遗失或者灭失，股东
14、可以依照民事诉讼法的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告5之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十五条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减
15、少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规许可的其他情况。第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行:（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回。第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份
16、的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第二十八条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，转让或者注销该部分股份，如需要应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份并注销的，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得
17、中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：（1）取得购回其股份的购回权；6（2）变更购回其股份的合同；（3）解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额
18、，应当计入公司的资本公积金帐户中。第五章 购买公司股份的财务资助第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。第三十条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司
19、先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分
20、配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章 股票和股东名册第三十二条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除公司法规定的外，还应当包括公司股票7上市的证券交易所要求载明的其他事项。第三十三条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级
21、管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第三十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第三十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达
22、成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第三十六条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第三十七条 股东名册的各
23、部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部门的更改或者更正， 应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权的文件。（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；8（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要
24、求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四名；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人及受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第三十八条 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册变更登记。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第四十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将
25、其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票申请补发的，依照公司法的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有
26、收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以
27、根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。9在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第四十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第四十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章 股东的权利和义务第四十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称
28、）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第四十五条 公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到公司章程；2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：(a)
29、现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址住所；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第四十六条 公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份
30、的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股10本的责任。第四十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定；(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。公司控股股东及实际控制人对公司和公
31、司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十八条 前条所称控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。第八章 股东大会第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第五十条 股东大会行使下列职
32、权；（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）批准和修改公司的股东大会议事规则；（十四）审议代表公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东提出的临时提案；（十五）决定公司的对外担保事项；（十六）审议变更募集资金用途事项；
