1、1博罗县县属资产经营公司和授权经营企业董事会管理暂行办法（代拟稿）第一章 总则第一条 按照建立 现代企业制度的要求，为明确县属资产经营公司和授权经营企业（以下简称公司）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策核心作用，根据公司法、 企业国有资产法等有关法律、法规，结合本县实际，制定本办法。第二条 本办法适用于县属资产经营公司和授权经营企业的董事会。第二章 董事会性质和职权第三条 公司依法 设立董事会。董事会根据县政府的授权，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策核心，对县政府负责。第四条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、（二）执行股东大会决议；（三）不设股东会的，股东会的职权由县政府代行；（四）制定年度投资计划、年度生产经营计划；（五）制定公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案；2（六）制定公司的年度财务预算、决算方案；（七）制定公司的盈余分配或亏损弥补方案；（八）制定公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行公司债券的方案；（九）拟订公司年度借款总额，制定公司资产用于融资抵押的额度；制定属下公司的年度 贷款担保 总额度；（十）制定收购、兼并其他企业和转让属下营运的独资、控股、参股企业产权的方案；（十一）聘任或解聘公司经理、副经理及财务负责人；（十二）决定公司经理、副经理及财务负责人的报酬和支付方式；（
3、十三）决定公司内部管理机构的设置；（十四）制定公司的基本管理制度；（十五）拟订公司合并、分立、解散的方案；（十六）拟订公司章程修改方案；（十七）提出公司的破产申请；（十八）公司章程规定的其他职权。第三章 董事会成员的产生第五条 公司董事会成员为 3 人至 9 人的奇数。第六条 董事会成员可由国有产权代表、财务总监、职工代表等人员组成。第七条 公司的董事 长、董事等人员的产生方式及任免程序按公司法、 博罗县县管国有企业领导人员管理暂行办3法执行。第八条 公司在 经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的规定，按其所占股权的比例向有关部门提出增补本股东代表进入董事会的要求。持有公司股份
4、20%以上的股东，可向董事会请求召开股东大会，商讨增减或更换董事事宜。第九条 董事任期 3 年，连选可连任，董事任期届满以前，不得无故解除其职务。需解除董事职务的，应按有关法定程序进行。第四章 董事的任职资格、权利、义务及责任第十条 董事的任职资格：（一）能维护股东权益，保障企业国有资产的安全与增值；（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；（三）廉洁奉公，办事公道。第十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪；或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚的；或者因犯罪被剥夺政治权利的；（三）担任因经营不善破产
5、清算的公司、企业的法定代表人，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代4表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；（五）个人负有数额较大的债务到期未清偿的。第十二条 董事享有下列权利:（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；（四）根据工作需要可交叉任职，即可兼任党内职务和公司其他领导职务；（五）公司章程或县政府授予的其他职权。第十三条 董事承担下列义务：（一）遵守公司章程和股东大会
6、、董事会决议；（二）维护公司利益，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；（三）不得自营或为他人经营与所在公司同类的业务；（四）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；（五）向国有产权单位提供公司重大经营决策、重大财务事项和资产经营管理状况的报告。董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求其赔偿；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。第十四条 董事承担以下责任：（一）对公司的国有资产流失承担相应的责任；（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相5应的责任；（三）承担公司法规定应负的法律责任 。第十五条 董事应 当对董事会决议承担责任，董
7、事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第五章 董事长的任职资格及职权第十六条 董事长的任职资格：（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势；有统揽和驾驭全局能力，决策能力强；年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面；（二）有良好的民主作风，诚信勤勉，清正廉洁，公道正派，任人为贤，善于团结同志；（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委会和工会之间的关系；（四）具有一定年限的企业管理或经济工作
8、经历，熟悉本行业和了解多行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规。第十七条 公司董事长实行回避制度。第十八条 董事长行使下列职权：（一）主持召开股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会的日常工作；6（二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会赋予的职权；（三）督促检查董事会决议的实施情况；（四）签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；（五）根据授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；（六）在授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；（七）在授权额度内，审批和签发一定额度的公司财务支出款项；（八）根据经营需要，向经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”
9、；（九）向董事会提名进入其属下营运的独资、控股、参股企业董事会的董事人选；（十）当董事会表决出现两种意见的票数相等时，有权多投一票；（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和政府有关部门报告；（十二）董事会授予或章程规定的其他职权。第十九条 董事长 在任期内，由于工作的失职或决策失误，发生下列情形者，应视具体情况给予经济处罚、行政处分或依法追究其刑事责任：（一）因决策失误给公司资产造成损失累计占公司净资产75%以上（含 5%）者，视性质与情节轻重，给予经济处罚、行政处分；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任；（二）因
10、用人不当，给公司信誉造成极坏影响的，给予经济处罚或行政处分；（三）在董事长授意下，公司有关部门或人员造假账，隐瞒收入，虚报利润等行为，视情节轻重，给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。（四）犯有其他严重错误的，视情节轻重，给予相应的经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。第二十条 董事长在任期内发生调离、辞职、免除等情形之一者，必须进行离任审计。第二十一条 副董事 长协助董事长工作，在董事长因故不能履行职权时，受董事长委托，代行董事长职权。第六章 董事长、副董事长的待遇第二十二条 董事 长（总经理）、副董事长（副总经理）作为县政府委任的国有产权代表，任职期间的待遇如下：（一）董事长（总经理）
11、的工资、补贴、奖金由县人力资源和社会保障局会同县科技工业和信息化局、财政局参照相当正科级行政级别工资标准予以审定。（二）副董事长（副总经理）的工资、补贴、奖金由县人力资源和社会保障局会同县科技工业和信息化局、财政局参照相当副科级行政级别工资标准予以审定；原为正科级的按正科级行政级别工资标准发放。8（三）董事长（总经理）、副董事长（副总经理）的医疗待遇享受相应行政级别医疗标准。第七章 董事会工作程序第二十三条 公司董事会 实行日常工作报告制度，董事会须定期向政府的有关部门报告公司经营情况和产权变动情况及报告其他重要事项。第二十四条 董事会报告事项分为请示性报告和备案性报告两类。（一）请示性报告事
12、项，必须待县科技工业和信息化局审核，报县国有资产监督管理领导小组或县国有企业改革领导小组批准后方可实施，主要指以下内容：1、公司年度国有资产保值增值申报方案;2、为其他企业、团体或个人等提供授权范围外数额的贷款担保；3、公司的增资扩股方案、利润分配方案；4、向其他独立法人企业（含境内外各地）限额以上的投资；5、公司持有的法人股变动；6、公司重大改革、改制方案、公司年度生产经营计划；7、公司发生合并、分立、破产、解散的情况；8、其他应报告的事项。（二）备案性报告事项，主要指以下内容：1、公司中层负责人员任免；92、公司按法定程序委派或更换属下营运的独资、控股、参股企业的产权代表、董事会和监事会成
13、员，并决定其报酬及奖惩；3、独资、控股企业的重大生产经营事项；4、独资、控股企业发生亏损时；5、独资、控股企业需向有关部门请示、报告的事项；6、其他需要报告备案的事项。第二十五条 董事会决策程序：（一）投资决策程序：董事会委托经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持董事会审议，提出审议报告，并形成董事会决议，经县科技工业和信息化局及有关部门审核，报县国有资产监督管理领导小组批准后，由经理组织实施；（二）人事任免程序：根据董事会、经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，按干部管理权限，分别由县委组织部、县科技工业和信息化局机关党委、资产经
14、营公司党委考核，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；（三）财务预决算工作程序：董事会委托经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持董事会审议，提出评价报告，并制定方案，经县科技工业和信息化局审批后，由经理组织实施；由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长组织有关部门和人员拟订方案、交董事会审议并作出决议后，由经理10组织实施；（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开董事会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。第二十六条 董事会检
15、查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行董事和财务总监）应就决议的实施情况进行跟踪检查。在检查发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理予以纠正。经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理予以纠正。第二十七条 董事会议事程序：（一）董事会会议应定期召开。经三分之一以上的董事提议或有紧急事由时，即可召开董事会会议；（二）董事会会议应在会议召开前十日向各董事发出书面通知；（三）董事会会议应有一半以上的董事出席方有效。公司监事会主席、非经理班子成员和所议议题相关人员可列席会议。董事会作出决议须经半数以上的董事表决同意，董事会实行记名式表决；（四）董事会会议应董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式委托他人代理出席，委托书应载明授权范围；（五）董事会会议由董事长主持，有关人员就会议议题和内容做详细记录，并由出席会议的董事签名。
