1、1比亚迪股份有限公司章程（一间于中华人民共和国成立之股份有限公司）2012 年 6 月 8 日经公司 2011 年度股东大会审议通过2注：在章程条款旁注中，公司法指修订后的于 2006 年 1 月 1 日生效的中华人民共和国公司法，证券法指修订后的于 2006 年 1 月 1 日生效的中华人民共和国证券法，必备条款指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的到境外上市公司章程必备条款，章程指引指中国证监会颁发的上市公司章程指引（2006 年修订），治理准则指中国证监会颁发的上市公司治理准则，独董制度指中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市规则附录 13d 第1 节（a）3【章
2、名】 第一章 总 则第一条 为维护 公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（下称“公司法” ）、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）和其他有关 规定，制定本公司章程（下称 “公司章程”）。公司系依照公司法、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（下称“ 特别规定”）和国家其他有关法律、行政法 规成立的股份有限公司。公司于 2002 年 3 月 18 日经国家经济贸易委员会以关于同意比亚迪股份有限公司转为境外募集公司的批复（国经贸企改2002153 号）及于 2002 年 6 月 10 日以关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函（国经贸厅
3、企改2002 348 号）批准，以整体改制方式设立，于 2002 年 6 月 11 日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得 营业执照。营业执照号为：0857080。公司的发起人股东的姓名、名称及认购股份数和占公司设立时的股权比例分别为：股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）王传福 15016.91 38.5046吕向阳 6295.49 16.1423广州融捷投资管理集团有限公司 4480.07 11.4874夏佐全 3288.87 8.4330杨龙忠 2071.73 5.3121毛德和 725.85 1.8612王念强 569.73 1.4608戴常 458.58 1.1758刘卫平 42
4、2.51 1.0834古伟妮 318.80 0.8174贾言秀 318.80 0.8174李柯 312.75 0.8019李维 296.86 0.7612方芳 284.86 0.7304李永光 284.86 0.7304刘焕明 284.86 0.7304必备条款 14伦绪锋 284.86 0.7304孙一藻 284.86 0.7304王传方 284.86 0.7304吴昌会 284.86 0.7304吴经胜 284.86 0.7304肖平良 284.86 0.7304张翼 284.86 0.7304严岳清 199.40 0.5113鲁国芝 142.43 0.3652何志奇 98.48 0.25
5、25渠冰 88.95 0.2281万秋阳 88.95 0.2281王海涛 88.95 0.2281夏治冰 88.95 0.2281谢琼 88.95 0.2281刘伟华 88.95 0.2281王海全 88.95 0.2281朱爱云 73.07 0. 1874李竺杭 73.07 0. 1874张金涛 73.07 0. 1874肖峰 73.07 0. 1874陈刚 73.07 0. 1874何龙 73.07 0. 1874邓国锐 73.07 0. 1874合计 39000 100公司于 2002 年 6 月 11 日由深圳市比亚迪实业有限公司整体改制为股份有限公司设立。上述发起人均以其所持深圳市比
6、亚迪实业有限公司的净资产出资，在设立时一次缴足。第二条 公司注册中文名称：比亚迪股份有限公司公司注册英文名称：BYD COMPANY LIMITED必备条款 25第三条 公司住所：广东省深圳市龙岗区葵涌镇延安路 邮编：518119 电话：0755 89888888 传真：0755 84202222第四条 公司的法定代表人是公司董事长。第五条 公司为永久存续的股份有限公司。第六条 公司全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条 公司章程自公司成立之日起生效。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股
7、 东与股东之间权利 义务的，具有法律 约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。公司章程所指高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书。第八条 公司章程 对公司及其股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。第九条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承
8、担连带责任的出资人。【章名】 第二章 经营宗旨和范围第十条 公司的经营宗旨是：守法经营，诚实经商，开发高新科技产品，丰富市 场，努力开拓国内、国际市场，创造良好经济效益，为社会主 义市场经济服务。第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围为：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、 仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销 售；货物及技术进 出口（不含进口分销）；道路普通货运；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；作 为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总必备条款 3必备条款 4必备条款 5必备
9、条款 6章程指引 10必备条款 7必备条款 7公司法 15必备条款 9必备条款 106经销商，从事上述品牌的乘用车、 电动车及其零部件的营销、批 发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、 储能机组的销售。【章名】 第三章 股份、股份 转让和注册资本第十二条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以 设 置其他种类的股份。第十三条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。第十四条 公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的 发
10、行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十六条 公司向投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称 为境外上市外资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股（A 股）。内资股股东及外资股股东同为普通股股东，拥有相同的义务和权利。公司的内资股在中国证券登记结
11、算有限责任公司深圳分公司集中托管。公司的境外上市外资股的发行或转让将登记在根据公司章程第四十条的规定存放于境外上市外资股股东名册。第十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。持有公司首次公开发行内资股（A 股）前已经发行的股份的 转让， 应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定执行。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份
12、。必备条款 11必备条款 12必备条款 13上市规则附录 3 第九条7公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。第十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的内资股股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
13、内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行的普通股总数为 39,000 万股。 第二十一条 公司成立后新增发行 14,950 万股境外上市外资股，发行后公司的股本结构为：普通股 53,950 万股，其中发起人持有 39,000 万股，占公司已经发行的普通股总数的 72.29%；境外上市外资股股东持有 14,950 万股，占公司已经发行的普通股总数的 27.71%。前述境外上市外资股发行完成后，经股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东每
14、 10 股转增 28 股，转 增完成后的股本结构为：普通股 205,010 万股，其中非境外上市外资股股东持有 148,200 万股，占公司已经发行的普通股总数的 72.29%；境外上市外资股股东持有 56,810 万股，占公司已经发行的普通股总数的 27.71%。前述资本公积金转增完成后，经股东大会及有关监管部门批准，公司定向增发境外上市外资股 22,500 万股，增发完成后的股本结构为：普通股 227,510 万股，其中非境外上市外资股股东持有 148,200 万股，占公司已经发行的普通股总数的65.14%；境外上市外资股股东持有 79,310 万股，占公司已经发行的普通股总数的34.86
15、%。公司于 2011 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,900 万股，于 2011 年 6 月 30 日在深圳证券交易所上市。经前述增资发行境内上市内资股股份后，公司的股本结构为：普通股 235,410 万必备条款 15必备条款 16关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知 3上市规则附录 3 第 9 条8股，其中 A 股股 东持有 156,100 万股，占公司已经发行的普通股总数的 66.31%；境外上市外资股股东持有 79,310 万股，占公司已经发行的普通股总数的 33.69%。第二十二条 经国务院
16、证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，境外上市外资股可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内实施，境内上市内资股可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 6 个月内实施。第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第二十四条 公司的注册资本为人民币 235,410 万元。第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公
17、司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）非公开发行股份;(三) 向现有股 东配售新股；（四）向现有股东派送新股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。第二十六条 公司所有境外上市外资股应遵循以下规定所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手或使用机印签署转让文据签署，无须盖上公司的印章。任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人士。除法律、行政法规另有规定
18、外，公司股份可以自由转让，并不附 带任何必备条款 17必备条款 18必备条款 19必备条款 20章程指引 21必备条款 21上市规则附录 3 第 9 条上市规则附录 3 第 1(2)条9留置权。公司在境内上市的人民币普通股股份应当遵守以下规定：股票被终止在境内证券交易所上市后，公司内资股股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的该项规定。【章名】 第四章 减资和购回股份第二十七条 根据公司法和其他有关规定以及公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国
19、务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊（公司指定中国证券报、上海证券报、 证券时报及证 券日报为刊登公司 A 股公告和其他需披露信息的报刊，指定巨潮资讯网（http:/）为刊登公司 A 股公告和其他需披露信息的网站）上至少公告三次。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十九条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给
20、公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：向全体股东按照相同比例发出购回要约；在证券交易所通过公开交易方式购回；在证券交易所外以协议方式购回；国务院证券监督管理机构认可的其他方式。第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大必备条款 22必备条款 23公司法 178必备条款 24章程指引 23必备条款 25章程指引 24必备条款 26深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 3
21、必备条10会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第三十二条 公司依法购 回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份，在注销 的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司依照规定收购公司股份后，属于公司章程第二十九条第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项
22、情形的，将不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。属于第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：（）购回的股份是以面值价格
23、发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；（）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户 或资本公积金帐户上的金 额（包括 发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：（）取得购回其股份的购回权；（）变更购回其股份的合同；（）解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户 或资必备条款 27必备条款 28公司法 143
