1、 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程（由 2014 年 9 月 10 日银监复 2014607 号文核准）2目 录第一章 总 则 .4第二章 经营宗旨和范围 .6第三章 股份和注册资本 .8第一节 股份发行 .8第二节 股份增减和回购 .11第三节 股份转让 .15第四章 购买本行股份的财务资助 .17第五章 股票与股东名册 .19第六章 股东和股东大会 .24第一节 股东 .24第二节 股东大会 .31第三节 股东大 会决议 .45第七章 类别股东表决的特别程序 .51第八章 董事和董事会 .55第一节 董事 .55第二节 独立董事 .60第三节 董事会 .67第四节 董事会秘书
2、 .76第九章 行长和其他高级管理人员 .77第十章 监事和监事会 .80第一节 监事 .80第二节 外部监事 .82第三节 监事会 .84第十一章 董事、监事、行长和其他 高级管理人员的资格、义务和激励机制 .893第十二章 财务会计制度、利润分配 .98第十三章 会计师 事务所的聘任 .105第十四章 信息披露 .108第十五章 劳动人事管理 .109第十六章 合 并、分立、破产、解散与清算 .110第十七章 通知 .115第十八章 章程修订 .116第十九章 涉及境外上市股份股东争议的解决 .117第二十章 附则 .1184中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程总 则为维护中信银
3、行股份有限公司（以下简称“本行”）、股 东的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法 ”）、中 华人民共和国 证券法（以下简称“证券法” ）、中华 人民共和国商 业银行法（以下 简称“ 商业银行法”）、 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（以下简称“特 别规定” ）、到境外上市公司章程必 备 条款（以下简称“必备条款” ）、上市公司章程指引（以下简称“ 章程指引”）及其他有关法律、行政法规和规章，制定本章程。本行原系经国务院办公厅以国办函198714 号文及中国人民银行以银发198775 号文批准于 1987 年 4 月 20 日设立的国营综
4、合性银行。本行已经中国银行业监督管理委员会(以下简称“ 中国银监会”)银监复2006455 号文批准由原中信银行整体改建为股份有限公司，并承继原中信银行全部资产、负债和业务。本行于 2006 年12 月 31 日在国家工商行政管理总局变更注册登记，换领企业法人营业执照。本行营业执照号码为 100000000006002。本行发起人为：中国中信集团公司，中信国际金融控股有限公司（以下简称“ 中信国金 ”）。本行注册名称：中信银行股份有限公司5简称：中信银行英文名称：CHINA CITIC BANK CORPORATION LIMITED英文简称：CNCB本行住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号
5、富华大厦 C座邮政编码：100027电话：（86）10 65558000传真：（86）10 65550809本行为永久存续的股份有限公司。董事长为本行的法定代表人。本章程自国务院银行业监督管理机构核准之日起生效。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。自本章程生效之日起，本章程即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。6股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行其他股东；股东可以依
6、据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本行全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构批准，本行可依照法律、行政法规、规章和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等机构，除子银行(子公司 )外，上述机构不具有独立法人 资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理，其民事责任由本行承担。在法律法规许可的范围内，本行可以向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资，并以出资
7、额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。本章程所称高级管理人员，是指行长、副行长、行长助理、董事会秘书及本章程规定的其他管理人员。7经营宗旨和范围本行的经营宗旨：恪守信用、合法经营，为客户提供优质、高效的金融服务，实现股东利益最大化，促进国家经济发展和社会繁荣稳定。经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准，并经公司登记机关核准，本行的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款；提供保管箱服务
8、；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监管机构等监管机构批准的其他业务。8股份和注册资本股份发行本行设置普通股；根据需要，经国务院授权的审批部门核准，可以设置其他种类的股份。本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。经国务院授权的审批部门核准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国
9、境内的投资人。本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股，外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向本行缴付股款的人民币以外的其它国家或者地区的法定货币。经国务院授权的部门核准在境内证券交易所交易的股份为同一9类别股份，统称为境内上市股份；经国务院授权的部门核准在境外证券交易所交易的股份为同一类别股份，统称为境外上市股份。经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为 46,787,327,034 股。本行改建为股份有限公司时向发起人
10、发行 31,113,111,400 股，占本行可发行的普通股总数的 66.50%。本行发起人及其出资额、折合股份、持股比例如下：中国中信集团公司：出资额为人民币26,394,202,200元，折合股份为26,394,202,200股，占本行发起设立时总股数的84.83%，占本行可发行的普通股总数的56.41%。中信国金：出资额为人民币 4,718,909,200 元，折合股份为4,718,909,200 股，占本行发起设立时总股数的 15.17%，占本行可发行的普通股总数的 10.09%。本行改建为股份有限公司后发行普通股7,920,232,654 股，包括 5,618,300,000 股的境
11、外上市股份，占当时本行可发行的普通股总数的 14.39%，以及向社会公众发行的2,301,932,654 股的境内上市股份，占当时本行可发行的普通股总数的 5.90%。本行 2011 年配股发行普通股 7,753,982,980 股，包括5,273,622,484 股的境内上市股份和 2,480,360,496 股的境外上市股份。10本行经前款所述配股股份发行后的股本结构为：普通股46,787,327,034 股，其中境内上市股份股东持有 31,905,164,057 股，境外上市股份股东持有 14,882,162,977 股。经国务院证券监督管理机构批准的本行发行境外上市股份和境内上市股份的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份和境内上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。本行注册资本：人民币 46,787,327,034 元。
