1、1天津市艾尔奇自行车股份有限公司章程第一章 总 则 . 2第二章 公司的经营范围 .2第三章 股 份 . 3第一节 股份总数及股本结构 .3第二节 股份增减和回购 . 4第三节 股份转让 . 5第四章 股东和股东大会 .5第一节 股 东 . 5第二节 股东大会的一般规定 . 7第三节 股东大会的召集 . 9第四节 股东大会的提案与通知 .10第五节 股东大会的召开 . 11第六节 股东大会的表决和决议 .13第五章 董事会 . 16第一节 董 事 . 16第二节 董事会 . 18第六章 总经理及其他高级管理人员 .21第七章 监事会 . 23第一节 监 事 . 23第二节 监事会 . 23第八
2、章 财务会计制度、利润分配和审计 .25第一节 财务会计制度 . 25第二节 利润分配 . 25第三节 内部审计 . 26第四节 会计师事务所的聘任 .26第九章 信息披露 . 27第十章 防范实际控制人风险 .29第十一章 关联交易及同业竞争管理 .31第十二章 通知 . 33第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .33第一节 合并、分立、增资和减资 .33第二节 解散和清算 . 34第十四章 修改章程 . 36第十五章 附 则 . 372第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章
3、程。第二条 公司系依据公司法及其他有关法律法规成立的股份有限公司（以下简称“公司” ） ，以发起方式设立。第三条 公司注册名称：天津市艾尔奇自行车股份有限公司。第四条 公司住所：北辰区北仓镇王秦庄村第五条 公司注册资本为人民币501万元，实收资本501万元，为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。第六条 公司经营期限为长期。第七条 公司总经理为公司的法定代表人。第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
4、的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第二章 公司的经营范围第十一条 公司的经营范围：自行车、童车、三轮车、电动自行车、助力车（燃油车除外）及其配件的制造、加工、批发兼零售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。 （国家有专营、专项规定的、按专营、专项规定办理）3第三章 股 份第一节 股份总数及股本结构第十二条 公司股份总数：501万股
5、。第十三条 公司股份每股票面金额：1元。 第十四条 公司股东的持股情况为：（一） 公司发起人股东的持股情况股东 1：杨一凡住址：天津市河西区解放南路南段西侧揽星园 16 号楼 401 号 身份证号码：150203199209270639股东 2：杨林住址：天津市河西区解放南路南段西侧揽星园 16 号楼 401 号身份证号码：150203196407161552股东 3：王敏华住址：天津市河西区解放南路南段西侧揽星园 16 号楼 401 号身份证号码：150203196610280768（二）折股方式发起人姓名或名称出资额（万元）出资方式 出资时间认购的股份数（万股）持股比例（%）杨一凡 1 净
6、资产 2016 年 2 月 16 日 1 0.2杨林 50 净资产 2016 年 2 月 16 日 50 9.98王敏华 450 净资产 2016 年 2 月 16 日 450 89.824根据天津东盛会计师事务所（普通合伙）于 2016 年 2 月 16 日出具的津东盛审字（2016）第 067-1-1 号审计报告，天津市艾尔奇自行车有限公司截止 2015 年 12 月31 日经审计的净资产值为 6,436,449.04 元；根据天津津北火炬资产评估有限公司于2016 年 3 月 10 出具的津北火炬评字2016第 058 号评估报告书，天津市艾尔奇自行车有限公司截止 2015 年 12 月
7、 31 日净资产的评估价值为 6,494,917.94 元。并以审计的净资产值 6,436,449.04 元作为折股依据。股份公司发起人杨一凡以有限公司净资产折价 1 万元，折合 1 万股，占公司总股份0.2；发起人杨林以有限公司净资产折价 50 万元，折合 50 万股，占公司总股份9.98。；发起人王敏华以有限公司净资产折价 450 万元，折合 450 万股，占公司总股份 89.82。股份公司的注册资本总额为 501 万元，以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的有限公司净资产 6,436,449.04 元，折股 501 万股，每股面值 1 元，大于股本部分计入资本公积。第二节 股份
8、增减和回购第十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）非公开发行股份；（二）以公积金转增股本；（三）法律、行政法规规定的其他方式。第十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；5（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行收购本公
9、司股份的活动。第十八条 公司因本章程第十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第十七条第（三）项规定收购本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节 股份转让第十九条 公司的股份可以依法转让。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司不接受本公司的股份作为质押权
10、的标的。第二十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第二十二条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份比例享有权利，承担义务。第二十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；6（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三
11、）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第二十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其股东身份及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第二十五条 公司股东大会、董事会决
12、议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第二十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 3
13、0 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。7他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第二十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第二十八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
14、责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第二十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
15、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。第二节 股东大会的一般规定第三十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；8（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一
16、）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第三十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 30%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（四）对股东、实际控
17、制人及其关联方提供的担保。第三十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第三十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：9（一）董事人数不足 5 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第三十五条 本公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。第三节 股东大会的召集第三十六条 董事会同意召开临时股东大会的，将
18、在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第三十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第三十八条 单独或者合
19、计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。10监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
20、的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第三十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。第四十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。第四十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第四十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第四十三条 公司召开股东大会，董事会
21、，监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第四十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。第四十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
