1、股票简称：厦门港务 股票代码：000905厦门港务发展股份有限公司（住址：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 20 楼、21 楼）2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要牵头主承销商/债券受托管理人（住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）联席主承销商(住所：上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层)（住所：山东省济南市市中区经七路 86 号）签署日期： 2016 年 月 日厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要1-1-1声明本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，
2、并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要1-1-2重大事项提示一、发行人已获得中国证券监督管理委员会（证监许可20161140 号）核准公开发行面值不超过 11 亿元的公司债券。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中第一期已发行 6 亿元，本期发行5 亿元。二、本期债券发行规模 5 亿元，每张面值为 100 元，发行
3、数量为 500 万张，发行价格为人民币 100 元/张。三、本次债券评级为 AA+级；截至 2016 年 6 月 30 日，本期债券上市前，本公司合并报表净资产为 313,443.75 万元，资产负债率为 46.34%，母公司净资产为 253,854.65 万元，资产负债率为 32.34%；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 29,135.08 万元（2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。四、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润分
4、别为 16,924.47万元、13,008.89 万元和 12,757.91 万元，扣除非经常性损益后的年均净利润为14,230.42 万元（2013 年、2014 年及 2015 年扣除非经常性损益后的净利润平均值） ，经合理估计（按预期发行利率区间 3.00%至 4.30%进行测算） ，预计为本期债券一年利息的 5.52 至 7.09 倍。五、根据公司经审计的 2013 至 2015 年度财务报告，公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本期公司债券发行的条件。六、根据公司债发行与交易管理办法相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债
5、券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。七、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌” ）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
6、摘要1-1-3益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。八、发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构相关规定执行。九、上调票面利率选择权：发行人在本期债券存续期的第3年末有权决定是否行使上调票面利率选择权。投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。十、本期公司债券为无担保，请投资者注意投资风险。十一、报告期内，发
7、行人应收账款金额较大风险。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，发行人应收账款账面余额分别为 54,917.43 万元、75,917.98 万元、70,770.00 万元和 85,750.74 万元，占流动资产的比重较高，分别为 28.31%、31.13%、32.85% 和 31.94%。应收账款周转时间对发行人资金回流会有直接影响，对发行人现金流产生一定的影响。另外虽然发行人对应收账款计提了坏账准备且相对集中度不高，但不排除因整体行业环境恶化，发行人应收账款存在出现坏账的风险。十二、发行人存在所有者权益不稳定的风险。2013 年末、2014 年末、2015
8、年末和 2016 年 6 月末，发行人未分配利润逐年增加，分别为 128,673.03 万元、150,581.60 万元、171,353.57 万元和 177,478.38 万元，占所有者权益的比重较高，分别为 51.69%、53.43%、 56.09%和 56.62%。发行人未分配利润占比较大，且不排除发行人未来进行大规模利润分配，发行人存在所有者权益不稳定的风险。十三、在建工程减值风险。2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6月末，发行人在建工程金额分别为 25,037.17 万元、56,245.00 万元、117,761.20万元和 133,496.09 万元，
9、占总资产的比重分别为 5.98%、11.04%、22.78%和22.85%。虽然在建工程目前不存在账面价值高于可回收金额的情况，报告期内未计提在建工程减值准备，但随着建设周期推移，仍存在减值风险的可能性。十四、存货跌价风险。2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，发行人的存货账面余额分别为 32,221.85 万元、42,155.65 万元、29,354.43 万元厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要1-1-4和 27,035.31 万元。存货主要为库存商品，包括白砂糖、钢材、金属硅、家电和铁精矿等。虽然
10、发行人已对存货提取存货跌价准备，但由于库存商品在存货中占比较大，出现存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本时，仍存在跌价风险。十五、经营性现金流波动风险。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 18,427.57 万元、16,812.55 万元、56,153.03 万元和-960.10 万元，其中 2014 年发行人经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少 1,615.02 万元，下降 8.76%，主要是由于当期贸易业务购入存货较多，经营活动流出较大所致。2015 年发行人经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加
11、39,340.48 万元，上升 233.99%。发行人经营活动产生的现金流量存在一定的波动风险。十六、毛利率波动风险。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，毛利率分别为 7.85%、5.03%、5.20%和 4.71%，主要是由于航运市场低迷，港口综合物流业务毛利降低，且发行人近两年迅速扩张的贸易业务毛利率较低，使得发行人毛利率下降。如果港口综合物流业务毛利率未来持续下降，发行人存在毛利率进一步下滑的风险。十七、营业外收入占比较大的风险。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年1-6 月，发行人营业外收入分别为 24,541.46 万元、26,0
12、13.07 万元、23,258.61 万元和 4,619.16 万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 16,924.47 万元、13,008.89 万元、12,757.91 万元和 6,128.13 万元。报告期内，发行人的营业外收入主要为政府补助及提前搬迁补偿收益；发行人营业外收入占当期利润总额的比例较大，分别为 51.37%、60.19%、60.42%和 33.54%。若上述营业外收入减少，发行人利润总额可能相应减少，从而影响发行人的偿债能力。十八、截至 2016 年 6 月 30 日，发行人对子公司和关联公司的担保金额为55,363.14 万元，占净资产 17.66%，公司未来可能因担
13、保对象信用状况以的变化而产生代偿风险。十九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要1-1-5债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。二十、宏观经济周期性波动引致的风险。发行人从事的港口行业属国民经济基础行业，整个行业的发展水平与全球经济及贸易的发展状况密切相关，宏观经济发展现况及未来趋势对港口行业的发展具有重要影响。港口行业受经济周期性波
14、动的影响较大，当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，运输需求减少港口行业的业务量降低。发行人所处的东南沿海地区是我国经济较发达地区之一，对经济周期波动的影响较为敏感。如果经济增长发生波动，可能影响港口货物运输需求量，进而将影响公司的经营业绩。随着我国经济放缓，发行人从事的港口行业、贸易行业景气度仍较为低迷，港口物流企业面临一定的行业波动风险。二十一、港口竞争风险。厦门港是我国东南沿海的天然深水良港，紧临台湾海峡，地理位置优越，并完成对临近的漳州港区的整合，拓展了深水岸线资源。但厦门港同时面临长三角、珠三角以及海峡东岸港口的日益激烈的竞争；此外，福建省内尚有
15、另外两个百万标箱港福州港和泉州港，在区域上的发展目标定位趋同并争相发展成为干线港，在有限并交叉重叠的港口腹地范围内，厦门港受到货源分流压力与日俱增。如果因此导致港口综合物流业务收入下滑，将对发行人的经营状况带来不利影响。二十二、贸易业务风险。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，发行人贸易板块业务收入分别为 233,997.34 万元、320,437.16 万元、368,195.65 万元和 231,408.45 万元。近年来，发行人贸易业务扩张迅速，对资金需求量较大，且以大宗商品为主，由于国内外经济运行中不稳定和不确定因素较多，对发行人贸易业务发展产生诸多不确
16、定因素，贸易业务收入存在一定的经营风险。二十三、因生产泊位收储产生的经营风险。发行人为应对东渡码头收储影响，目前已租赁国贸码头开展散杂货装卸业务，但公司所租赁泊位未来可能无法满足生产经营所需，且因不同码头情况的差异，东渡码头部分货种转移至新泊位经营存在一定困难，导致该部分业务有一定的分流。二十四、为适应主营业务的经营管理特点，发行人采用集团控股公司的组织管理架构，公司本级主要履行控股、管理职能，发行人的利润主要来源于下属子公司。发行人设立和收购了一系列控股子公司及参股公司，具体业务经营由发行厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要1-1-6人
17、根据产品所面对的应用行业，在不同地区设立不同的子公司进行专业化运作。随着发行人业务不断发展，下属子公司数量持续增加，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人下属控股子公司共有 34 家。随着发行人并购子公司不断增多，管理跨度加大，且子公司所处地域较为分散，在内部管理、财务及人事控制等方面存在较大的管理控制风险。二十五、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于
18、包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。二十六、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体信用等级为 AA+，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为 AA+，该级别反映了债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。报告期
19、内，新世纪评级将发行人的主体信用等级由 AA 上升至 AA+，具体情况为：2014 年 6 月 16 日，新世纪评级出具主体评级报告，发行人主体信用级别为 AA；2015 年 3 月 11 日，新世纪评级出具主体评级报告，发行人主体信用级别调整为 AA+。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二
20、期）募集说明书摘要1-1-7目录声明 .1重大事项提示 .2第一节 发行概况 .8一、 本期发行的基本情况及发 行条款 .8二、 本期发行的有关机构 .11三、 认购人承诺 .14四、 发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 .14第二节 发行人及本期债券的资信情况 .16一、 本期债券的信用评级情况 .16二、 信用评级报告的主要事项 .16三、 发行人的资信情况 .19第三节 发行人的基本情况 .21一、 发行人基本信息 .21二、 发行人对其他企业的重要权益投资情况 .24三、 发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .29四、 发行人法人治理结构及其运行情况
21、.30五、 发行人关联方及关联交易情况 .36六、 控股股东、实际控制人及其关联方资金占用 .51七、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .51八、 报告期内发行人的安全生产情况 .52九、 发行人及其子公司列入失信被执行人名单情况 .52第四节 财务会计信息 .53一、 公司最近三年一期财务会计资料 .53二、 合并报表范围的变化 .61三、 主要财务指标 .62第五节 募集资金运用 .66一、 本次发行公司债券募集资金数额 .66二、 本期发行公司债券募集资金的使用计划 .66第六节 备查文件 .67一、备查文件 .67二、查阅地点 .67厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格
22、投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要1-1-8第一节 发行概况一、本期发行的基本情况及发行条款（一）发行人基本情况公司名称：厦门港务发展股份有限公司法定代表人：柯东注册资本：人民币 53,100.00 万元营业执照注册号：350200100000541公司注册地址：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 20 楼、21 楼（二）核准情况及核准规模本次债券的发行经公司董事会于2015年10月29日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，并经公司于2015年11月16日召开的2015年第三次临时股东大会批准。经中国证监会“证监许可20161140号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不
23、超过11亿元公司债券。本次债券拟分期发行，本公司将根据市场情况等因素协商确定各期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。（三）本期债券基本条款债券名称：厦门港务发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） （债券简称“16厦港02” ，债券代码“112465” ） 。发行主体：厦门港务发展股份有限公司。发行规模：5亿元。票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。债券期限：本期债券发行期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券
24、持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要1-1-9还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。起息日：2016年10月25日。利息登记日：本期债券存续期间，按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付） 。付息日：2017年至2021年每年的10月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定
25、节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日） 。兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为2021年10月25日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2019年10月25日，未回售部分债券的本金兑付日为2021年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日） 。支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者
26、支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的
