1、2018注册会计师 精讲班 会计学堂出品1 / 3会计学堂 第五章-公司治理的概念与理论第二节 公司治理的概念及理论知识点 1 公司治理问题的产生以及公司治理的概念（ ）一、公司治理问题的产生随着公司制企业的不断发展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征，由此产生了治理问题，使公司治理成为现代企业所应关注的核心问题。二、公司治理的概念（一）公司治理的定义1.狭义的公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制， 即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。它是借助股东大会、董事会、监事会、经理层所构成的公司治理结构来实现的内部治理。其目
2、标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。2.在广义上，公司已不仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机 制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是保证所有利益相关者的利益最大化。3.泛广义的公司治理概念，认为公司治理是董事和高级管理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资的金融机构的利益而管理与控制公司的制度或方法。即泛广义的公司治理概念在涵盖狭义与广义的公司治理内涵的同时，还包括了企业的战略决策系统、企业文化、企业高管控制制度、收益分配激励制度、财务制度、人力资源管理等制
3、度。（二）公司治理的概念理解1.公司治理结构与治理机制。依据公司内外部环境差异，公司治理可以被划分为治理结构和治理机制两个维度。 治理结构主要侧重于公司的内部治理，包括股东大会、董事会、监事会、高级管理 团队及公司员工间权责利相互监督制衡的制度体系。治理机制主要指除企业内部的各种监督机制外的各项市场机制对公司多维度的监督与约束。包括限制经理人的道德风险、公司并购和接管市场及公司产品市场的竞争程度等。此外，信用中介机构、政府、媒体舆论等依据公司法、证券法、会计准则等政策法规对公司进行监督也发挥了重要的作用。公司治理机制主要有三大类，即权益机制、市场机制和管理机制。权益性的公司治理机制主要是与利益
4、相关者的专用性资产相对应， 包括股权机制、债权机制、经营者机制、工会机制和消费者供给者机制。2.从权力制衡到科学决策。即“公司治理的目标不是相互制衡，它只是保证公司科学决策的方式与途径” ，权 力制衡只是方法，科学决策才是公司治理的核心。3.公司治理能力。这种能力与公司领导者的个人能力、治理工具、治理环境等要素密切相关。这些要素相互2018注册会计师 精讲班 会计学堂出品2 / 3会计学堂 影响、相互作用，综合地体现了公司的治理能力。一个公司的治理结构与治理机制是可以模仿的，但其背后的治理能力是难以学习和替代的。公司治理结构、治理机制、治理能力以及治理环境等因素共同组成了完整的公司治理体系，并
5、综合的形成了公司的治理能力系统。知识点 2 公司治理理论（ ）三种公司治理理论，即委托代理理论、资源依赖理论和利益相关者理论。（一）委托代理理论1.委托代理理论概述。委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了；另一方面专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。2.两类典型代理问题。产生两类典型委托代理问题：逆向选择与道德风险。在所有权分散的现代公司中同所有权与控制权分离相关的所有问题，最终都与代理问题有关
6、。委托代理问题的产生主要有以下三个方面的原因：委托人和代理人之间利益存在不一致。委托人和代理人之间存在信息不对称。代理成本的存在。这包括委托人监督支出、代理人保证支出和剩余损失。注：剩余损失是指代理人的决策与委托人福利最大化的决策之间会存在某些偏差，委托人的福利将遭受一定的货币损失。信息不对称可依据交易（契约的订立）是否完成细分为事前信息不对称和事后信息不对称。事前信息不对称主要产生了委托人和代理人间的逆向选择问题，委托人不能判定代理人具备的具体能力。委托人在不知情的情况下设计契约，事前信息不对称的存在可能导致代理人的能力与契约不匹配，这又可能进一步导致事后的机会主义行为，即道德风险问题。根据
7、两类信息不对称的作用机理，解决委托代理问题的主要措施可以分为事前和事后两种。针对事前信息不对称采用信号显示机制措施，即经理人员采用某些信号传递给委托人有关其能力的信息，从而降低事前代理问题发生的可能性。具体而言，信号显示机制可以分为：学历信号显示。财富信号显示。 经历信号显示。改善事后信息不对称问题可以进行契约的完善、委托人的监督和对经理人的激励。3.对委托代理理论的评价。很多国家的上市公司要同时解决股东和经营者以及不同股东之间的利益冲突问题。 此时，针对股权分散公司面构建的西方传统委托代理理论并不能有效解决这些问题。（二）资源依赖理论资源依赖理论认为组织需要通过获取环境中的资源来维持生存，没
8、有组织可以完全实现资源自给，企业经营所需的资源大多需要在环境中进行交换获得。组织对环境及其中资源的依赖，也是资源依赖学派解释组织内权力分配问题的始点。相较于委托代理理论，资源依赖理论可以更好地解释企业董事会的功能。董事会为获取资源发挥的作用主要包括：为企业带来忠告，建议形式的信息；获得公司和外部环境2018注册会计师 精讲班 会计学堂出品3 / 3会计学堂 之间的信息通道；取得资源的优先条件； 提升企业的合法性。此外，处于不同生命周期的企业对董事的资源依赖也不同。（三）利益相关者理论企业的利益相关者是指那些与企业决策行为相关的现实及潜在的、有直接和间接影响的人和群体，包括企业的管理者、投资人，
9、雇员、消费者、供应商、债权人、社区、 政府等，这既包括股东在内，又涵盖了股东之外与企业发展相关的群体。从利益相关者视角来分析企业的公司治理问题，如今得到了普遍的认可。利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面：（1 ）在现代公司中，所有权是一个复杂的概念，股东并不是唯一的所有者，他们只能拥有企业的一部分。（2 ）所有的利益相关者都应该参与公司治理。（3 ）从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性。（4 ）从产权角度论证了其“ 新所有权观”的合理性。出资者投资形成的资产公司经营过程中的财产增值和无形资产共同组成公司的法人财产，法人财产是相对独立的。四、公司治理的重要性良好的公司治理可以促进企业的股权结构合理化。加强企业的内部控制、降低企业的代理成本，实现增强企业的核心竞争力、提高经营业绩、实现企业的可持续发展。
