1、1外商投资企业登记规范手册青岛市工商行政管理企业注册局 编印二 00 七年六月2编者按随着公司法和公司登记管理条例的修订，国家工商行政管理总局会同商务部、海关总署、国家外汇管理局联合印发了关于外商投资的公司审批登记管理适用若干问题的执行意见，给外商投资的公司登记管理带来新的变化。为便于外资登记管理人员掌握并准确应用有关外资登记管理的法律、法规，提高实际操作能力，我们根据现行的外资企业登记管理法规及国家工商行政管理总局的相关要求，并结合工作实际，编制印发外商投资企业登记管理规范手册。它包括了外资登记管理工作的工作程序、登记应注意的事项、应提交的文件、以及登记表格、材料的规范要求。供从事外资登记管
2、理工作人员学习使用。在编辑外商投资登记管理规范手册过程中得到了山东省工商行政管理局外资处的指导和帮助修订，在此表示衷心感谢。由于时间仓促，水平有限，编辑难免有不当之处，请指正。青岛市工商行政管理企业注册局二 00 七年六月3目 录第一部分 外商投资的企业名称核准一、向登记机关提交的文件：二、登记应该注意的事项三、登记程序：第二部分 外商投资的公司登记一、外商投资的公司设立登记二、外商投资的公司变更（备案）登记三、外商投资的公司的合并四、外商投资的公司的分立五、外国投资者并购境内企业六、外商投资的公司变更为内资公司七、外商投资的公司注销登记八、外商投资的有限责任公司分支机构设立登记九、外商投资的
3、有限责任公司分支机构变更登记十、外商投资的有限责任公司分支机构注销登记十一、申请补（增）发营业执照十二、企业集团的登记第三部分 外国（地区）企业登记一、外国企业常驻代表机构的登记二、外国（地区）企业从事生产经营活动的登记三、非公司外商投资企业四、( 非公司) 外商投资 企业分支(办事)机构的登 记4第四部分 部分外资登记中使用的格式文本一、外商合资（独资）有限公司章程二、中外合资企业章程三、非自然人独资证明四、非货币财产出资财产权转移情况说明五、法律文书送达授权书六、股权质押证明七、工商联络员信息表八、清算组成员备案证明九、公司董事会决议十、公司股东会决议十一、公司债务担保证明十二、责令变更（
4、备案）登记通知书5第一部分 外商投资的企业名称核准一、向登记机关提交的文件：1、全体投资人签署的外商投资企业名称预先核准申请书；2、全体投资人的资格证明复印件；3、其他有关文件、证件。二、登记应该注意的事项1、公司名称必须由以下部分组成：“行政区划字号行业特点组织形式” ；2、所用字号不得与其他已注册的相同行业或无标明行业的企业名称中的字号相同，但有投资关系的除外；3、不得与其他企业变更名称未满 1 年的原名称相同；4、不得与已注销登记或吊销营业执照未满 3 年的企业名称相同。5、预先核准的企业名称保留期为 6 个月。预先核准的企业名称在保留期内，用于开设帐户，办理有关审批手续等筹备企业事宜，
5、不得用于从事经营活动，不得 转让。6、冠省名的企业注册资本必须达到 20 万美元。免冠行政区划的企业，注册资本必须达到 5000 万元人民币以上。免冠行政区划的企业名称必须经国家工商行政管理总局核准。7、企业名称还应该符合下列规定；（1）名称中不得使用有损于国家、社会公共利益和不良文件的词语；（2）名称中不得使用不属于中外投资者的驰名商号（经驰名商号所有权者同意的除外）；（3）名称中不得使用外国文字、汉语拼音字母、阿拉伯数字；（4）名称中不得含有外国国家（地区）名称、国防组织名称；（5）名称中不得含有政党名称、党政机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号。（6）名称中不得含有不良文化现象
6、68、外商投资创业投资企业名称中应加注“创业投资管理” 字样。除创业投资企业和创业投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“创业投资”和“创业投资管理 ”字样。9、凡企业名称中冠“ 中国”、 “中华”、 “全国”、 “国家”、 “国际”等字样的；在名称中间使用“ 中国” 、 “中华”、 “全国”、 “国家” 、“国际”等字样的；不含行政区划的均由企业登记机关直接报国家工商总局核准。10、企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。11、企业名称中的行政区划放在字号之后组织形式之前的，应符合使用控股企业名称中的字号
7、和该控股企业的名称不含行政区划的规定；三、登记程序：1、到登记机关办理字号检索查询；2、由全体股东指定的代表或者代理人备齐文件向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给名称登记受理通知书；3、代理人凭名称登记受理通知书及身份证明到登记机关领取名称预先核准通知书或者企业名称驳回通知书。第二部分 外商投资的公司的登记一、外商投资的公司设立登记（一）向登记机关提交的文件：1、拟任法定代表人签署的外商投资的公司设立登记申请书；2、审批机关的批复及批准证书副本 1；3、公司章程；4、名称预先核准通知书；5、投资者主体资格证明或自然人身份证明；6、董事、监事、 经理的任
8、 职文件及身份证明复印件；7、法定代表人任职文件和身份证明复印件；78、依法设立的验资机构出具的验资证明；9、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；10、公司住所证明；11、创立大会的会议记录；12、前置审批文件或证件；13、法律文件送达授权委托书；14、其它有关文件。登记应该注意的事项1、申请书由有权签字人签署，或由有权签字人出具授权书，授权他人代为签字。如： XXX（XXX 代）。 “XXX”为授权人， “XXX 代” 为被授权人。2、申请材料应用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。3、文件若用外文书写，需提交中文译本，并加盖翻译单位印章。4、申请设立外商投
9、资股份公司，申请人应自审批机关批准之日起 90 日内到登记机关办理登记注册手续;申请设立中外合资有限公司、中外合作和外商合资、外商独资有限公司，申请人应自收到批准证书之日起 30 日内到登记机关办理登记注册手续;募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的，还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件原件或有效复印件。5、章程需投资各方法定代表人或其授权人签字、盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。提交的公司章程应与审批部门批准的相一致。6、名称预先核准通知书应在有效期内，且内容与拟设立公司申请的相关事项吻合。7、中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书、社会 团体法人登记证
10、/民办非企业单位 证书复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。8某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。台湾投资者无法提交公证文件的,可以提交主体资格或身份证明的复印件。外国自然人持护照在护照持有人办妥签证和入境手续后，其提交的复印件经与原件核
11、对无误，可以作为外国投资者的“身份证明” 使用，无须公证、认证.8、法定代表人、董事、 监事和经理的产生应符合法律、行政法规和章程规定的程序和任职条件。任职文件应为原件，身份证明是指身份证或护照，可以为复印件并由申请人注明“与原件一致 ”。9、股份有限公司和金融、证券、保 险类公司及基金管理公司等在设立时依法应当一次性缴付全部出资的有限公司，以及设立时缴付全部或部分注册资本的其他类型有限公司，需要依法提交设立的验资机构出具的验资证明；股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件10、公司住所证明是指能够证明公司对其享有使用权的文件。公司住所是公司主要办事机构所在地，经公司登记
12、机关核准的住所只有一个，公司住所应当在其公司登记机关辖区内。自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对；租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。出租方为宾馆、饭店的，还应提交宾馆、 饭店的营业执照复印件。11、创立大会的会议记录仅适用于以募集方式设立的股份有限公司。12、有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明，适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的外商投资的公司。13、“法律文件送达授权委托书”由外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。该委
13、托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投9资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。14、提交的登记材料应签字、盖章的，通常 应遵循以下原则：自然人应在相关法律文件上签字。企业法人应在法律文件上加盖公章、法定代表人签字。依据企 业法人登记管理条例的规定，法律文件也可以只由法定代表人签字，不盖公章，但法定代表人的签字必须向登记主管机关备案。法律法规对签字、盖章有特别规定的应执行法律法规的规定：按照公司法的规定，有限公司股东应当在公司章程上签名、盖章。股份有限公司发起人应在
14、公司章程上签名、盖章。公司 变更登记事项涉及修改公司章程的，公司法定代表人应在修改后的公司章程或者公司章程修正案上签名。有限公司出席会议的股东应当在会议记录上签名。股份公司股东大会的主持人、出席会议的董事应当在股东大会会议记录上签名。有限公司、股份公司董事会出席会议的董事应当在会议记录上签名。有限公司、股份公司监事会出席会议的监事应当在会议记录上签名。依据民法通则的规定，书面委托代理的授权委托书应由委托人在委托书上签名或盖章。15、申请人提交的文件、证件是否齐全，符合法定形式，需要签字盖章的是否签字、盖章。16、投资各方名称、出资方式、出 资额、出资比例、认缴期限等是否与章程、批准证书、申 请
15、 登记表等一致。登记程序：1、向登记机关申请企业名称预先核准，取得企业名称预先核准通知书；2、报审批机关批准；3、经营范围涉及前置审批的，凭企业名称预先核准通知书向有关行政机关申请审批，取得有关批准文件；4、公司备齐文件后，由全体股东指定的代表或者共同委托代理人向登记机关申请公司设立登记，登记机关受理后发给设立登记受理通知书；5、领照人凭设立登记受理通知书及身份证到登记机关缴纳登记费，领取企业法人营业执照；或者领取驳回通知书。10二、外商投资的公司变更（备案）登记 （一）公司名称变更登记向登记机关提交的文件：1、法定代表人签署的外商投资企业变更（备案）登记申请书；2、根据公司法和外资三法以及公
16、司章程的规定作出的决议和决定； 3、营业执照正、副本；4、名称变更核准通知书（名称核准与登记属同一登记机关的毋需提交）；5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；6、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项1、外商投资企业名称变更的，应当自变更决议或者决定作出之日起 30日内申请变更登记；2、申请变更的名称应符合名称登记管理的有关规定。登记程序：1、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给登记受理通知书;2、领照人凭登记受理通知书及身份证到登记机关缴交登记费，领取企
17、业法人营业执照和变更通知书；或者领取驳回通知书。3、企业名称核准和企业登记不在同一工商行政管理机关的企业申请名称变更登记的程序。企业向企业登记机关提交名称变更申请和文件；企业登记机关对企业拟变更的名称进行初审，并向有名称管辖权的工商行政管理机关报送名称变更核准意见书；有名称管辖权的工商行政管理机关收到企业名称变更核准意见书后，应在 5 日内作出核准或者驳回的决定，核准的，发给 企业名称变更核准通知书；驳回的，发给企业名称驳回通知书； 企业 登记机关收到企业名称变更核准通知书或者企业名称驳回通知书后， 对企业名称变更登记作出核准或驳回的决定。并应在核准名称变更登记之日起 30 日内，将有关情况送核准企业名称的工商行政管理机关
