1、1注册会计师承办企业破产案件相关业务指南（试行）（征求意见稿）第一章 总 则第一条 为指导注册会计师承办企业破产案件相关业务，依据中华人民共和国注册会计师法、 中华人民共和国企业破产法（以下简称“ 企业破 产法” ）及其他相关法律法 规、行 业规范，制定本指引。第二条 本指引所称注册会计师承办企业破产案件相关业务，包括但不限于：（一）受人民法院指定，担任管理人；（二）接受管理人委托，提供清算审计等相关专业服务；（三）接受债权人委托，提供相关专业服务；（四）接受债务人委托，提供相关专业服务。第三条 本指引所称注册会计师，是指会计师事务所及取得注册会计师证书的执业人员。第四条 注册会计师承办企业破
2、产案件相关业务，应当遵守法律法规、中国注册会计师职业道德规范和会计师事务所质量控制准则。第二章 管理人职责第五条 注册会计师受人民法院指定担任管理人，职责主要有：2（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）对债务人进行清算审计，调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，对债务人营业情况进行调查，决定继续或停止债务人营业，同时形成调查报告；（六）管理继续营业的债务人的营业事务；（七）决定解除或者继续履行破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，并通知对方当事人；（八
3、）接受债务人的债务人或财产持有人的债务清偿或财产交付；（九）发现债务人有企业破产法第三十一条、第三十二条所列可撤销行为的， 请求人民法院撤销该行为，并追回相关财产；（十）发现债务人有企业破产法第三十三条所列无效行为的，请求人民法院确认该行为无效，并追回相关财产；（十一）依据企业破产法第三十五条的规定，要求尚未完全履行出资义务的债务人的出资人缴纳所认缴的出资；（十二）追回债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产；（十三）可以依据企业破产法第三十七条的规定，通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物；（十四）接收债权申报材料，登记造册，对申报的债
4、权逐一进行审3查，并编制债权表，提交第一次债权人会议核查；（十五）妥善保存债权表和债权申报材料，供利害关系人查阅；（十六）调查债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，列出清单并公示，对职工提出的异议经核实后予以更正；（十七）提议召开债权人会议；（十八）于债权人会议召开十五日前通知已知债权人，列席债权人会议，向债权 人会议报告职务执行情况，并回答询问；（十九）代表债务人或另外委托代理人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（二十）注册会计师作为管理人负责管理财产和营业事务时，制作重整计划草
5、案，同时向人民法院和债权人会议提交；（二十一）注册会计师作为管理人制作重整计划草案的，应向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问；（二十二）依据企业破产法第八十七条第一款的规定，可以同未通过重整计划草案的表决组协商；（二十三）未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，但重整计划草案符合企业破产法第八十七条第二款所列条件的，可以申请人民法院批准重整计划草案；（二十四）依据企业破产法第八十六条的规定，自重整计划通过之日起十日内，向人民法院提出批准重整计划的申请；4（二十五）依据企业破产法第七十三条第二款、第八十九条第二款的规定，向 债务人移交财产和营业事务；（
6、二十六）在重整计划规定的监督期内，监督重整计划的执行；（二十七）重整计划执行的监督期届满前，可以视情况申请人民法院裁定延长重整计划执行的监督期限；（二十八）重整计划执行的监督期届满时，向人民法院提交监督报告；（二十九）债务人不能执行或不执行重整计划的，可以请求人民法院裁定终止重整计划的执行、宣告债务人破产；（三十）和解程序终止时，向债务人移交财产和营业事务，并向人民法院提交执行职务的报告；（三十一）及时拟定破产财产变价方案，提交债权人会议讨论；（三十二）按照债权人会议通过或者人民法院裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产；（三十三）及时拟定破产财产分配方案，提交债权人会议讨论，债权人会议
7、通过后提请人民法院裁定认可，人民法院裁定认可后，执行破产财产分配方案；（三十四）自破产程序终结之日起十日内，向破产人原登记机关办理注销登记。第三章 接管第六条 本指引所称接管，是指注册会计师受人民法院的指定担5任管理人，对债务人实施全面接收和管理。第七条 注册会计师应接收债务人的财产、印章和账簿、文书等资料，包括但不限于：（一）现金、债权、存 货、固定 资产、在建工程、 对外投资、无形 资产等财产及相关凭证；（二）公章、财务专用章、合同专用章、海关 报关章、职能部门章、各分支机构章、电子印章、法定代表人名章等印章；（三）总账、明细账、台账、日 记账等账簿及全部会计凭证、重要空白凭证；（四）设立
8、批准文件、营业执照、税务登记证书及各类资质证书、章程、合同、协议及各 类决议、会 议记录、人事档案、 电子文档、管理系统授权密码等资料。第八条 注册会计师应对债务人的财产、内部事务和营业事务实施管理，必要时经人民法院许可，可以聘请工作人员参与管理工作。第四章 调查债务人财产状况第九条 本指引所称调查债务人财产状况，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，对债务人进行清算审计，调查债务人财产状况，并制作财产状况报告。第十条 注册会计师应对债务人的出资情况、现金状况、债权状况、存货状况、固定 资产 状况、在建工程状况、对外投资状况、土地及无形资产状况等财产状况进行调查。6第十一条 注册会计师在调查
9、时， 应关注有关财产的真实性、合法性及权属状况，也应关注其可变现情况。第十二条 注册会计师对债务人出资情况进行调查时，要重点关注：（一）出资人名册，出资协议、公司章程、 验资报告及实际出资情况；（二）非货币财产出资的批准文件、财产权属证明文件及权属变更登记文件；（三）历次资本变动情况及相应的验资报告。第十三条 注册会计师对债务人现金状况进行调查时，要重点关注库存现金、 银行存款及其他货币资金。第十四条 注册会计师对债务人债权状况进行调查时，要重点关注债权形成原因、形成时间、具体债权内容及债权催收情况。第十五条 注册会计师对债务人存货状况进行调查时，要重点关注存货的存放地点、数量、状态、性 质及
10、相关凭 证。第十六条 注册会计师对债务人固定资产状况进行调查时，要重点关注：（一）债务人的房屋产权及重要设备权属；（二）债务人有关海关免税的设备情况。第十七条 注册会计师对债务人在建工程状况进行调查时，要重点关注在建工程立项文件、相关许可，工程进度、施工状况及相关技术资料。7第十八条 注册会计师对债务人对外投资状况进行调查时，要重点关注：（一）各种有价证券；（二）对外投资情况证明；（三）被投资企业的所有者权益情况，必要时可以申请进行审计、评估。第十九条 注册会计师对债务人土地及无形资产状况进行调查时，要重点关注：（一）债务人土地使用权属及使用情况；（二）债务人拥有的专利、非专利技术、商标、版权
11、等；（三）债务人拥有的许可或特许经营权情况。第二十条 注册会计师应对债务人是否存在企业破产法第三十一条、第三十二条、第三十三条所列的可撤销或无效行为进行调查。第二十一条 注册会计师应对债务人的董事、监事和高级管理人员是否利用职权从企业获取非正常收入和侵占企业财产进行调查。第二十二条 注册会计师应对债权人主张抵销的债权债务进行调查， 调查时 要重点关注是否存在下列情形：（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权；（二）除因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务外， 债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实， 对债务 人负担债务；8（三）除因为法律规定或者
12、有破产申请一年前所发生的原因而取得债权外， 债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实， 对债务人取得债权。第二十三条 注册会计师在财产状况调查过程中，应关注有关财产是否存在抵押、质押等权利受限情况，以及相关争议情况。第二十四条 注册会计师根据对债务人财产调查情况，在整理、分析相关证据后，出具债务人财产状况报告。第二十五条 债务人财产状况报告包括但不限于下列内容：（一）标题；（二）收件人；（三）目的和范围；（四）执行的主要程序；（五）财产状况说明；（六）报告使用范围；（七）管理人印章；（八）报告日期。第五章 调查债务人营业状况第二十六条 本指引所称调查债务人营业状况，是指注册
13、会计师受人民法院指定担任管理人，接管债务人后，对债务人的营业及相关合同等情况进行调查，并根据调查情况决定是否继续履行相关合同、是否继续营业及其他相关管理事务。9第二十七条 注册会计师应对债务人基本情况、经营情况、签署的重要合同（协议）情况等营业状况进行调查。第二十八条 注册会计师调查债务人基本情况时，要重点关注：（一）营业执照、税务登记证书、特许经营证书、资质证书、相关批准文件，以及相关合同及文件；（二）组织结构、股权结构、下属公司、分支机构及营业网点等。第二十九条 注册会计师调查债务人经营情况时，要重点关注：（一）债务人产品、服务结构；（二）债务人所在行业发展状况；（三）债务人市场位置；（四
14、）债务人亏损的重要原因；（五）债务人生产产品、提供服务能力。第三十条 注册会计师调查债务人签署的重要合同时，要重点关注：（一）与股权有关的合同；（二）在债务人财产上设定抵押权、质押权、留置权等限制债务人权利的合同及履行情况，以及债务人作为抵押权人、质押权人、留置权人等相关合同及履行情况；（三）与合并、分立、重组、收 购有关的重要合同及文件；（四）重要服务合同；（五）重要特许合同；（六）与知识产权有关的重要合同；10（七）重要租赁合同；（八）重要购销合同；（九）重要保险合同；（十）重要借款合同；（十一）附条件、附期限的合同。第三十一条 注册会计师应对有关债务人的民事诉讼或者仲裁情况进行调查。第三十二条 注册会计师应根据对债务人营业状况调查的情况，拟定债务人财产管理方案。第六章 调查劳动债权第三十三条 本章所称劳动债权，是指债务人所欠职工工资和医疗、 伤残保 险、 抚恤费 用，所欠 应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医 疗保险费用，以及法律、行政法 规规 定应当支付给职工的补偿金。本章所称调查劳动债权，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，对职 工基本情况及劳动债权情况进行调查，列出劳动债权清单。第三十四条 注册会计师应对劳动债权情况进行调查，调查时要重点关注：（一）职工人数、工资标准、职务岗位、在 债务人连续工作时间和参加工作时间；
